M&A 인사이트
- 바인딩 MOU를 체결하면 무조건 성사된다?
모멘스투자자문
Copyright ⓒ모멘스투자자문㈜. All rights reserved
“태수: 얼마인데?
주노: 100억 제시 받았습니다.
태수: 그래? 그럼 내가 여기서 오케이 하면 100억에 사 올 수 있나?
주노: 네, 독점적으로 협의할 권리를 설정한 바인딩 MOU를 작성하기로 했습니다.
MOU를 작성할 경우 100억 원 선에서 협상을 진행할 수 있습니다”
JTBC 협상의 기술 3화 中
M&A 과정에서 바인딩 MOU(Binding Memorandum of Understanding)는 중요한 의미를 가지지만, 거래 확정을 보장하는 것은 아닙니다. 바인딩 MOU는 일정 조건하에서 법적 구속력을 가지지만, 이후 실사(Due Diligence) 과정에서 리스크가 발견되거나 주요 조건이 변경될 경우, 거래가 취소될 가능성도 존재합니다.
MOU(양해각서, Memorandum of Understanding)는 거래 당사자 간의 기본적인 합의를 정리한 문서로, 법적 구속력이 없는 ‘넌바인딩 MOU(Non-binding MOU)’와 법적 구속력을 가질 수 있는 ‘바인딩 MOU(Binding MOU)’로 구분됩니다.
바인딩 MOU는 일정 조건하에서 법적 효력을 가지는 계약 형태로 독점 협상권(Exclusivity Right)을 확보할 수 있습니다. 매각자는 특정 기간 동안 다른 인수자와 협상할 수 없으며, 해당 인수자와 독점적으로 협상을 진행해야 합니다. 또한 거래 조건 명시해 합의를 진행합니다. 인수 가격, 지분 비율, 지급 방식 등 주요 조건이 포함됩니다. 마지막으로는 실사 진행을 위한 근거를 마련할 수 있습니다. MOU 체결 이후, 인수자는 재무·법무·사업 실사(Due Diligence)를 진행할 수 있는 권리를 갖습니다.
그러나 바인딩 MOU가 체결되었다고 해서, 거래가 반드시 완료되는 것은 아닙니다. 실사 과정에서 예상치 못한 리스크가 발견되거나 협상 조건이 변경되면, 거래가 취소될 수도 있습니다.
1. 실사 과정에서 예상치 못한 리스크 발견
MOU 체결 후 재무·법무·사업 실사(DD)를 진행하면서 문제점이 발견될 경우, 거래 조건이 변경되거나 거래 자체가 무산될 가능성이 있습니다. 예시로는 숨겨진 부채가 발견되거나 법적 분쟁 또는 계약 문제가 있거나 예상보다 사업 성장성이 기대에 미치지 못할 경우입니다.
2. 자금 조달 문제 발생
MOU 체결 당시에는 인수 자금 조달 계획이 있었더라도, 실제 투자 유치가 어려워지거나 금융 시장 상황이 변하면 거래가 중단될 수 있습니다. 예시로 예정되어 있던 투자자 확보에 실패를 하거나 금융 시장 변화로 자금 조달 비용 증가로 시장 상황이 악화될 경우, 인수자는 M&A 재검토를 할 가능성이 높습니다.
3. 매각자와의 조건 협상 결렬
MOU 체결 후에도 구체적인 계약 조건을 협의하는 과정에서, 양측의 의견 차이가 좁혀지지 않으면 거래가 무산될 수 있습니다. 예시로 실사 결과를 반영하여 인수자가 가격을 낮추려 하지만, 매각자가 이를 수용하지 않아 이견 차이가 크다면 협상이 결렬될 가능성이 높습니다. 또한 주식매매(SPA) 방식인지, 자산매매(Asset Deal) 방식인지 등 거래 구조와 대금 지급 방식에 대한 이견이 좁혀지지 않을 경우, 거래가 진행되지 않을 수 있습니다.
대기업 M&A에서는 바인딩 MOU의 중요성이 상대적으로 낮습니다. 대기업 간 M&A에서는 실사 이전에 상당한 정보가 공유되며, 실사 이후에도 협상이 지속되므로 바인딩 MOU 체결이 필수적이지 않을 수 있습니다.
반대로 중소기업 M&A에서는 실사 후 거래 변동성이 큽니다. 중소기업 M&A에서는 재무 및 법무 정보가 상대적으로 불투명하여, 실사 과정에서 예상치 못한 변수가 발생할 가능성이 높습니다. 특히 재무제표 관리가 제대로 되어 있지 않아 실사를 진행한 뒤에 이슈를 발생하는 경우가 빈번하기 때문입니다.
그럴수록 M&A를 진행하게 될 경우, M&A 전문가와 함께 진행하는 것이 중요합니다. 모멘스는 중소기업 M&A 과정에서 바인딩 MOU 체결 단계부터 실사 및 협상 과정 전반에 걸쳐 리스크를 최소화할 수 있도록 전략적 조언을 제공합니다.
실사 전 인수 후보자와 협상 전략 수립부터 MOU 체결 시 법적 리스크 검토 및 최적의 조건 조정 등 M&A 과정의 전반적인 과정을 함께 고민하고 최적화할 수 있도록 돕습니다.
낯선 M&A 과정, 성과로 증명하는 모멘스와 함께 시작해보세요.
회사 매각 시 기존 직원들이 해고된다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #1회사 매각 시 기존 직원들이 해고된다?
M&A 전문가는 사이코패스다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #2M&A 전문가는 사이코패스다?
M&A 전문가는 영업부다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #3M&A 전문가는 영업부다?
M&A 계약서에 원하는 조건들을 다 넣을 수 있다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #4M&A 계약서에 원하는 조건들을 다 넣을 수 있다?
기업가치는 무조건 고정이다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #5기업가치는 무조건 고정이다?
M&A는 총칼 없는 전쟁이다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #6M&A는 총칼 없는 전쟁이다?
M&A 전문가는 부동산 중개인 같은 역할이다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #7M&A 전문가는 부동산 중개인 같은 역할이다?
M&A 자문사는 잠재 인수자만 찾아준다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #8M&A 자문사는 잠재 인수자만 찾아준다?
실사 과정에서 매각가액이 변할 수 있다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #9실사 과정에서 매각가액이 변할 수 있다?
매각하면 기업의 이미지가 나빠진다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #10매각하면 기업의 이미지가 나빠진다?
M&A로 빠르게 신사업에 진출할 수 있다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #11M&A로 빠르게 신사업에 진출할 수 있다?
M&A를 통해 피보팅을 할 수 있다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #12M&A를 통해 피보팅을 할 수 있다?
바인딩 MOU를 체결하면 무조건 성사된다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #13바인딩 MOU를 체결하면 무조건 성사된다?
의사결정권자를 만나면 협상이 빠르다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #14의사결정권자를 만나면 협상이 빠르다?
M&A 중 제안 금액이 가장 높은 곳이 좋다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #15M&A 중 제안 금액이 가장 높은 곳이 좋다?
기업가치는 성장할 때가 가장 높다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #16기업가치는 성장할 때가 가장 높다?
레드오션 시장일 경우, 더 이상 성장은 어렵다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #17레드오션 시장일 경우, 더 이상 성장은 어렵다?
M&A 협상에서 데드라인을 밝히면 불리하다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #18M&A 협상에서 데드라인을 밝히면 불리하다?
실사는 기업의 가치를 평가하는 일이다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #19실사는 기업의 가치를 평가하는 일이다?
재무제표가 기업의 건강검진표다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #20재무제표가 기업의 건강검진표다?
한번 딜이 부러지면 다시 협상할 수 없다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #21한번 딜이 부러지면 다시 협상할 수 없다?
적자기업, 마이너스 회사는 매각이 어렵다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #22적자기업, 마이너스 회사는 매각이 어렵다?
기업 매각 후 다시 동종업계 창업이 가능하다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #23기업 매각 후 다시 동종업계 창업이 가능하다?
M&A 시, 초기에 이름을 밝히지 않아도 된다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #24M&A 시, 초기에 이름을 밝히지 않아도 된다?
회사 인수 시, 직원 승계 후 나중에 자르면 된다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #25회사 인수 시, 직원 승계 후 나중에 자르면 된다?
실사 시, 제공된 자료만 믿으면 된다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #26실사 시, 제공된 자료만 믿으면 된다?
실사 시, 오류를 발견하면 협상에서 불리하다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #27실사 시, 오류를 발견하면 협상에서 불리하다?
재무제표만 좋으면 무조건 기업이 매각된다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #28재무제표만 좋으면 무조건 기업이 매각된다?
기업 매각 후 동종업계 진출 시, 우회 경영이 가능하다?
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #29기업 매각 후 동종업계 진출 시, 우회 경영이 가능하다?
M&A 진실과 오해를 마치며
협상의 기술, M&A 진실과 오해 #30M&A 진실과 오해를 마치며
