M&A 인사이트
- 실사 시, 제공된 자료만 믿으면 된다?
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“훈민: 38대밖에 없잖아, 여기에 적혀 있는 건 52대거든? 일부러 속이려고 그런거야?
진수: 아니요 대표님, 지금 라운딩을 돌고 있는 카트도 있어서요.
훈민: 그럼, 지금 몇 대가 나가 있다는 거야?
민정: 14대입니다.
순영: 저기 1대 더 들어옵니다. 이제 13대입니다. 차 조심하세요.
훈민: 내가 나가서 세어 볼까?
진수: 그러실 필요 없고요, 여기 보시면 전산으로 확인하실 수 있습니다.
훈민: 됐어. 카트가 너무 낡았다.
민정: 네, 그 부분은 이미 감가상각에 반영되어 있습니다."
JTBC 협상의 기술 9화 中
M&A 실사는 단순히 서류를 검토하는 절차가 아닙니다. 자료는 협상의 시작일 뿐, 거래를 결정하는 데 필요한 진짜 정보는 현장과 실제 운영 실태에서 나옵니다. 즉, 제공된 자료는 ‘참고용’일 뿐이며, 그것이 곧 사실이라는 보장은 없습니다.
앞서 살펴본 드라마 속 대사는 대사는 실사에서 숫자만 믿지 말고, 눈으로 직접 확인하고, 질문하고, 체감해야 한다는 원칙을 강하게 강조합니다.
M&A 실사 과정에서 제공되는 재무자료, 자산 목록, 인력 명세표 등은 대부분 매도자가 정리한 정보입니다. 의도적인 조작은 아닐 수 있어도, 과거 기준, 최고 수치 기준, 해석의 여지가 있는 기준으로 작성된 경우가 많습니다.
실사팀은 이 자료들을 무비판적으로 받아들이는 것이 아니라, “이 숫자가 맞는가?”, “현장과 일치하는가?” 라는 질문을 바탕으로 자료의 정확성과 일관성을 검증해야 합니다. 특히 현장 설비나 유형자산, 재고, 시설 운용 등은 서류보다 직접 보는 것이 빠르고 정확한 경우가 많습니다. 자료가 ‘있다’고 말하는 자산이 실제로 어디에 있고, 어떤 상태이며, 어떻게 사용되고 있는지를 확인하는 것이 실사의 핵심입니다.
실사 중 “카트가 낡았다”는 훈민의 말처럼, 자산의 상태와 운용 실태는 현장에 가야만 알 수 있습니다. 서류에는 단순히 “보유 중”이라고만 되어 있어도, 실제 상태가 노후되어 교체가 필요하다면 그 자산은 가치를 제대로 반영할 수 없습니다.
민정이 말한 “감가상각에 반영되어 있다”는 설명처럼, 정확하게 개수나 연식이 감가 내역이 반영되어 있는지, 혹은 단순히 기계적으로 회계처리된 것인지까지 파악해야 합니다. 이런 차이가 나중에 매수자 입장에서는 추가 비용이나 예상치 못한 유지보수 리스크로 이어질 수 있기 때문에, 서류만 보고 의사결정을 하는 것은 실사 자체의 의미를 무력화시키는 행동이 될 수 있습니다.
실사팀은 단순히 ‘받은 자료를 검토하는 사람’이 아니라, 문제의 징후를 감지하고, 놓친 정보를 찾아내고, 리스크를 드러내는 탐색자여야 합니다. 궁금한 것이 있으면 질문해야 하고, 숫자가 이상하면 근거를 찾아야 하며 불일치한 것 같은 포인트가 있다면 해당 부서와 인터뷰를 통해 설명을 들어야 합니다.
이러한 과정을 통해서만 실질적인 기업가치를 평가할 수 있고, 협상 전략도 탄탄해집니다.
M&A 전문 자문사는 단순히 제공된 자료를 정리하는 데 그치지 않습니다. 실사 자료의 허점, 숫자 뒤에 숨겨진 의미, 현장과 불일치하는 리스크를 발견하고 인수자가 합리적인 판단을 내릴 수 있도록 실질적이고 입체적인 자문을 제공합니다. 자산의 수량만이 아니라, 상태와 활용도, 수익의 규모가 아니라, 지속성과 구조까지 확인하는 실사를 통해 M&A 거래의 정확성과 안정성을 높여야 합니다.
또한 실사를 진행하기 전, M&A 전문가의 자문을 통해 실사 과정에서 발생할 수 있는 오류를 사전에 점검합니다. 사전에 점검해야 하는 가장 큰 이유는 초기 미팅을 통해 서로의 니즈를 확인한 상황에서 실사 과정 중 이슈를 발생하게 된다면 이는 협상에서 불리한 약점이 잡히는 것과 같으며 신뢰 관계에서도 중요한 포인트가 됩니다. 따라서 M&A 전문가와의 사전 점검은 딜 클로징을 위한 전략적 단계입니다.
직원 승계는 조건이 아니라 약속입니다. 말뿐인 보호는 불안을 키우고, 계약 속의 보호는 신뢰를 만듭니다.
모멘스와 함께 계약서 내 조항을 꼼꼼하게 검토하고 건강한 M&A 딜 클로징을 경험해보세요.
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