M&A 인사이트
- 실사 시, 오류를 발견하면 협상에서 불리하다?
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“민정: 팀장님, 지금 사무실로 오셔야겠어요.
주노: 무슨 일 있으세요?
민정: 숫자가 안 맞습니다.
주노: 그래서요? 어떻게 된 겁니까?
민정: 이틀 전에 1억 원이 인출되었는데 사용 내역이 없습니다.
주노: 현금으로요?
민정: 네"
JTBC 협상의 기술 9화 中
M&A 실사에서 오류나 이상 징후가 발견되었을 때, 무언가를 숨기고 있었던 것처럼 보이거나, 리스크 통제가 제대로 되지 않은 인상을 줄 수 있습니다. 이로 인해 매수자는 신뢰를 잃고 거래 자체를 보류하거나 조건을 크게 수정하려고 할 수 있습니다. 즉, 실사에서 오류가 발견되었다는 사실 자체보다, 그 오류가 어떻게 보이는지, 어떻게 대응하는지가 더 중요합니다. 위 대사 속에서 볼 수 있듯, 실사 도중 발견된 오류 하나가 얼마나 민감한 문제로 발전할 수 있는지를 보여줍니다.
숫자의 불일치는 단순한 회계 오류가 아니라, 거래 신뢰 전체를 흔들 수 있는 이슈가 됩니다.
M&A에서 숫자는 신뢰의 언어입니다. 거래 전 실사에서 숫자가 맞지 않는다는 건 단순히 계산이 틀렸다는 게 아니라, 운영의 투명성이 의심된다는 신호로 해석됩니다.
그리고 이 의심은 곧 리스크 프리미엄을 만들고, 인수자는 가격을 조정하거나 추가 조건을 요구하는 방향으로 태도를 바꾸게 됩니다. 드라마 속 1억 원 현금 인출 건처럼, “의도가 없더라도 설명되지 않는 자금 흐름”은 거래를 불안하게 만듭니다. 만약 매도자가 이를 사전에 인지하지 못했거나, 명확한 해명을 준비하지 못한 상태라면 매수자 입장에서는 ‘숨기고 있다’고 받아들일 수밖에 없습니다.
재무 오류나 이상 거래가 발견되었을 때, 매도자의 대응 방식이 협상의 흐름을 결정합니다. 오류가 있다면 즉시 인정하고, 그 배경과 경위를 정리하고, 필요한 보완 조치를 명확히 제시해야 합니다. 이 과정이 미흡하거나 해명이 애매하면, 신뢰는 단숨에 무너지고, 거래의 성사 가능성도 급격히 낮아집니다. 실제로 많은 M&A 협상에서 실사 중 발견된 미처리 채무, 장기 미수금, 불투명한 경비 사용, 대표이사의 사적 지출 등이 문제로 떠오릅니다. 이런 이슈는 거래 금액을 조정하는 명분이 되기도 하고, 심한 경우 LOI 파기나 계약 철회로까지 이어지기도 합니다.
이런 문제를 방지하기 위해서는 실사 이전의 사전 정비 작업이 필수적입니다. 특히 재무 관련 항목은 실사팀이 가장 먼저 들여다보는 부분이며, 단 한 건의 의심만으로도 기업 전체의 가치가 낮아질 수 있기 때문에 통장 거래 내역, 현금 흐름, 대표 권한 사용 이력, 임직원 차입금 여부 등은 사전에 정리하고 설명 가능해야 합니다.
M&A 전문가는 실사 대응 전략을 사전에 설계합니다. 실사에 앞서 재무 항목을 중심으로 리스크 요인 진단, 민감 지표 검토, 이슈 대응 시나리오를 구성해 실제 협상 과정에서 매수자가 느낄 수 있는 불확실성을 줄입니다.
실사는 거래를 위한 ‘신뢰의 과정’입니다. 숫자가 어긋나면 신뢰가 흔들리고, 신뢰가 깨지면 거래는 더 이상 전략이 아닌 방어로 흘러갑니다. 이 흐름을 되돌리려면 전문성과 대응력이 필요합니다. 예상 질문을 미리 정리해두고, 설명 문서와 증빙을 갖춘 상태에서 협상에 임해야 실사 과정에서 발생하는 오류를 최소화할 수 있습니다.
실사는 데이터를 정리하는 과정이 아니라, 신뢰를 증명하는 시간입니다.
낯설고 어렵게 느껴지는 M&A 전 과정을 믿을 수 있는 자문사, 모멘스와 함께 하세요.
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