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- 실사 과정에서 매각가액이 변할 수 있다?
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“민정: 비움은 우리에게 두 달 동안 자료를 독점적으로 요구할 수 있어요.
우린 요구받은 자료를 제공해야 하고
그 자료에 특별한 문제가 없으면 비움은 7조 9,999억을 지불해야 한다는 계약이에요.
진수: 근데 특별한 이유가 있으면요? 그럼 깎을 수도 있나요?
민정: 네, 양사가 납득할 만한 이유가 있으면 가격은 변할 수 있죠.”
JTBC 협상의 기술 2화 中
M&A에서 가격은 고정된 것이 아니라, 실사(Due Diligence) 과정에서 변동될 수 있습니다. 매각자 입장에서는 당연히 최대한 높은 가격을 받길 원하고, 인수 측에서는 합리적인 가격을 지불하길 원합니다. 따라서 M&A의 핵심 과정 중 하나인 실사에서 새로운 정보가 나오면 가격 조정이 이루어질 수 있습니다.
드라마 협상의 기술에 중에서 민정이 "우리는 요구받은 자료를 제공해야 하고, 그 자료에 특별한 문제가 없으면 비움은 7조 9,999억을 지불해야 한다는 계약이에요."라고 설명합니다. 이에 진수가 "근데 특별한 이유가 있으면요? 그럼 깎을 수도 있나요?"라고 묻자, 민정은 "네, 양사가 납득할 만한 이유가 있으면 가격은 변할 수 있죠."라고 답합니다.
즉, M&A 가격은 실사를 통해 충분히 조정될 가능성이 있습니다.
M&A 실사는 단순한 절차가 아닙니다. 매각 측과 인수 측이 모두 신중하게 접근해야 하는 핵심 단계로, 실사 결과에 따라 가격 뿐만 아니라 거래 성사 여부 자체가 바뀔 수도 있습니다. M&A 실사는 크게 재무 실사, 법무 실사, 사업 실사로 나뉩니다.
1) 재무 실사: 기업의 건강 상태를 확인하는 과정
재무 실사는 인수자가 기업의 재무 상태를 명확히 파악하기 위해 진행하는 과정입니다. 기업이 보유한 자산과 부채, 현금 흐름, 수익성 등을 면밀히 검토하여 실제 기업 가치가 얼마인지 분석합니다. 주로 재무제표 상 확인하지 못한 부채 여부, 수익성 평가, 현금 흐름(Cash Flow) 안정성, 회계처리 투명성 등을 검토합니다.
2) 법무 실사: 숨겨진 법적 리스크를 검토하는 과정
M&A 거래에서 가장 큰 리스크 중 하나는 법적 문제입니다. 법무 실사를 통해 기업이 법적 분쟁이나 규제 문제에 얽혀 있는지 확인해야 합니다. 주로 소속 및 법적 분쟁 여부, 계약 관계 검토, 지적재산권(IP) 보호 여부를 확인합니다.
3) 사업 실사: 미래 성장 가능성을 평가하는 과정
사업 실사는 단순히 현재 실적을 보는 것이 아니라, 기업이 앞으로 얼마나 성장할 수 있는지를 평가하는 과정입니다. 단기적인 실적뿐만 아니라, 시장 경쟁력, 고객 관계, 경영진의 역량 등을 분석하여 장기적인 가치를 판단합니다.
주로 시장 경쟁력 분석, 고객 및 공급망 분석, 핵심 인력 유지 여부 및 브랜드 평판 분석을 진행합니다.
M&A 실사에서 리스크가 발견되면, 인수자는 가격을 조정하거나 거래 조건을 변경할 수 있습니다.
첫 번째로 기업 가치 재평가를 통해 실사 결과에 따라, 원래 제시한 가격이 과도하게 높다고 판단되면 협상을 통해 가격을 낮춥니다.
두 번째로 조건부 지급(Earn-out) 실사 과정에서 리스크가 발견되었지만, 인수자가 일정 부분 수용할 경우, 전체 대금을 한 번에 지급하지 않고 일정 기간 후 성과에 따라 나누어 지급하는 방식을 사용할 수 있습니다.
마지막으로 보증 및 손해배상(Indemnity) 매각 측에서 특정 리스크가 없다고 보증한 후, 나중에 문제가 발생하면 매각자가 일정 금액을 배상하는 방식으로 가격 조정을 보완할 수 있습니다.
대기업 M&A에서는 이미 여러 방면에서의 자료가 준비되어 있고 각 영역마다 부서, 팀이 구축되어 있기에 실사 과정에서의 변동성이 크지 않은 경우가 많습니다. 하지만 중소기업 M&A에서는 실사가 가격 협상의 핵심 요소로 작용합니다.
재무 정보가 상대적으로 불투명하여, 실사 과정에서 예상치 못한 부채나 비용이 발견될 가능성이 높으며 기업의 성장성이 실사 과정에서 평가되므로, 실사 결과에 따라 기업 가치가 크게 달라질 수 있습니다. 또한 인수자가 리스크를 이유로 가격을 과도하게 조정하려 할 가능성이 있습니다.
M&A 전담팀이 없는 기업의 경우, M&A 전문 자문사의 역할이 더욱 중요합니다. 모멘스는 중소기업 M&A 실사 과정에서 놓치는 포인트가 없도록 함께 체크하며 합리적인 딜 성사를 위해 기업의 강점을 강조하는 협상 전략을 수립합니다.
M&A를 고민한다면, 모멘스를 통해 보다 철저한 실사 대응과 가격 협상 전략을 함께 준비해보세요.
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