매각 시 양도소득세, 절세 가능한 거래구조

회사 매각을 앞둔 대표라면 양도소득세 부담을 합법적으로 줄일 수 있는 거래구조가 있는지 궁금해지게 됩니다. 다만 절세 목적의 거래구조는 세법상 정해진 요건과 시점을 지키지 않으면 오히려 효과가 사라지거나 조세회피로 부인될 수 있어 신중한 설계가 필요합니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. 합법적으로 활용 가능한 절세 거래구조의 종류
2. 각 구조를 적용할 때 지켜야 할 세법상 요건과 시점
3. 절세 목적 거래구조 설계 시 주의해야 할 점

이 3가지를 확인하기 위해서는 거래구조별 절세 효과와 유의사항에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

절세 가능한 거래구조는 크게 지분 사전증여 후 매각, 가족법인 활용, 단계적 분할매각 3가지로 나뉩니다. 각 구조마다 지켜야 할 세법상 요건이 다르므로, 요건을 충족하지 못하면 절세 효과 자체가 사라질 수 있습니다.

지분 사전증여 후 매각 vs 가족법인 활용 vs 단계적 분할매각, 무엇이 다른가

표에서 확인할 수 있듯, 3가지 구조 모두 절세 효과가 있지만 요건을 지키지 않으면 오히려 실익이 사라질 수 있어 사전에 세법상 요건을 정확히 확인해야 합니다.

자주 묻는 질문

주식 양도소득세를 줄일 수 있는 합법적인 거래구조가 있나요?

지분 사전증여 후 매각, 가족법인 활용, 단계적 분할매각 등이 활용됩니다. 다만 각 구조마다 세법상 지켜야 할 시점과 요건이 있어, 이를 충족하지 못하면 절세 효과가 사라지거나 조세회피로 부인될 수 있습니다.

배우자나 자녀에게 지분을 증여한 뒤 매각하면 절세가 되나요?

증여 후 일정 기간이 지난 뒤 매각하면, 수증자가 증여받은 가액을 취득가액으로 인정받아 양도차익이 줄어드는 효과가 있습니다. 다만 이 기간을 지키지 않으면 「소득세법」 제97조의2 이월과세 규정에 따라 증여자의 원래 취득가액이 그대로 적용되어 절세 효과가 사라집니다.

이월과세는 언제 적용되고, 언제 적용되지 않나요?

배우자 또는 직계존비속으로부터 증여받은 주식을 증여일로부터 1년 이내에 양도하면 이월과세가 적용되어, 증여자의 취득가액을 기준으로 양도소득세가 계산됩니다. 1년이 경과한 후 양도하면 이월과세가 적용되지 않아, 수증자가 증여받은 시점의 가액을 취득가액으로 인정받습니다.

주식 증여 후 이월과세 규정은 부동산과 다른가요?

다릅니다. 부동산은 증여일로부터 10년 이내 양도 시 이월과세가 적용되지만, 주식은 증여일로부터 1년 이내 양도한 경우에만 적용됩니다. 이 주식 이월과세 규정은 2025년 1월 1일 이후 증여분부터 적용되므로, 증여 시점을 정확히 확인해야 합니다.

대주주 여부에 따라 세율이 달라지는데, 이를 고려한 거래구조가 있나요?

지분을 가족 구성원에게 분산하거나 단계적으로 매각해 대주주 판정 기준(지분율·시가총액)을 조정하는 방식이 검토됩니다. 다만 실질적인 지배력이 여전히 대표 본인에게 있다고 판단되면 세무당국이 실질과세원칙에 따라 이를 부인할 수 있습니다.

매각 시점을 나눠서 진행하면 세금이 줄어드나요?

지분을 여러 과세연도에 나눠 매각하면 대주주 판정이나 누진적 세부담 구조에 영향을 줄 수 있습니다. 다만 매각 시점을 인위적으로 분산하는 것은 협상력 저하나 시장 상황 변화 리스크를 동반하므로, 절세 효과와 실무적 리스크를 함께 검토해야 합니다.

절세 목적의 거래구조를 짤 때 주의해야 할 점은 무엇인가요?

세법상 정해진 기간(예: 주식 증여 후 1년)과 요건을 정확히 지켜야 하며, 실질적인 경제적 효과 없이 형식만 갖춘 거래는 실질과세원칙에 따라 부인될 수 있습니다. 절세 목적이라도 정상적인 거래로 인정받을 수 있는 구조를 설계하는 것이 중요합니다.

절세 거래구조를 설계할 때 세무 전문가와 함께해야 하는 이유는 무엇인가요?

이월과세 적용 기간, 대주주 판정 기준, 실질과세원칙 적용 가능성 등이 회사와 개인 상황에 따라 복잡하게 얽혀 있어, 개별 사안에 맞는 정확한 시뮬레이션이 필요합니다. 잘못 설계된 구조는 오히려 세무조사나 가산세 리스크로 이어질 수 있습니다.

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모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 중소기업 승계·매각 자문 경험을 바탕으로 절세 거래구조 설계부터 실사·협상까지 지원합니다.