결손법인·휴면법인 매각, 이월결손금 활용법

누적된 결손금을 보유한 회사나, 사업을 사실상 중단한 휴면법인을 운영하는 대표라면 "이런 법인도 매각이 되는지, 결손금은 어떻게 되는지"가 궁금해지게 됩니다. 결론부터 말하면 결손법인·휴면법인도 매각이 가능하며, 이월결손금은 법인 자체에 귀속되는 만큼 지분 인수만으로는 소멸되지 않는 것이 원칙입니다.

다만, 결손금을 얼마나 활용할 수 있는지, 매각 시 어떤 점을 유의해야 하는지는 처음 검토하는 입장에서는 감이 잡히지 않는 경우가 많습니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. 이월결손금이 매각 이후에도 유지되는지 여부
2. 이월결손금의 공제기간과 공제한도
3. 결손법인·휴면법인 매각 시 유의해야 할 점

이 3가지를 확인하기 위해서는 결손법인·휴면법인·일반 영업법인의 매각 가치 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

결손법인과 휴면법인은 일반 영업법인과 매각 시 활용 가치의 성격이 다릅니다. 결손법인은 누적 결손금을 통한 절세 효과가, 휴면법인은 법인격과 기존 이력을 활용한 신속한 사업 개시가 핵심 가치로 작용합니다.

결손법인 vs 휴면법인 vs 일반 영업법인, 매각 가치는 어떻게 다른가

표에서 확인할 수 있듯, 결손법인과 휴면법인은 일반 영업법인과는 다른 관점에서 매각 가치가 형성되며, 각각의 유의사항을 사전에 확인하는 것이 중요합니다.

자주 묻는 질문

결손법인을 매각하면 이월결손금도 함께 넘어가나요?

네, 원칙적으로 이월결손금은 법인 자체에 귀속되므로, 지분(주식) 인수 방식으로 매각이 이뤄지면 결손금도 그대로 법인에 남아 인수자가 향후 흑자 발생 시 활용할 수 있습니다. 다만 합병 등 조직재편이 수반되는 경우에는 결손금 승계에 별도의 제한 규정이 적용될 수 있습니다.

이월결손금은 언제까지, 얼마나 공제받을 수 있나요?

2020년 이후 발생한 결손금은 발생 사업연도 종료일로부터 15년간 이월공제가 가능하며, 각 사업연도 소득의 80% 한도 내에서 공제받을 수 있습니다. 다만 중소기업이나 회생계획을 이행 중인 기업은 한도 없이 100%까지 공제받을 수 있습니다.

결손금만 보고 법인을 인수하는 것도 가능한가요?

법적으로 결손금이 있는 법인의 지분을 인수하는 것 자체는 가능하지만, 실질적인 사업 없이 결손금 활용만을 목적으로 한 거래는 국세기본법상 실질과세원칙에 따라 세무당국이 부인할 수 있는 리스크가 있습니다. 인수 후 실제 사업을 영위하며 자연스럽게 결손금을 활용하는 구조가 안전합니다.

휴면법인 매각 시 특별히 확인해야 할 점은 무엇인가요?

장기간 미가동 상태인 법인은 국세청·관할관청의 등록말소 대상이 될 수 있어, 매각 전 법인의 존속 상태와 각종 신고 이행 여부를 먼저 확인해야 합니다. 또한 보유 인허가나 면허가 실제로 유효한 상태인지도 함께 점검해야 합니다.

결손법인 매각 시 가치는 어떻게 산정하나요?

순자산가치와 함께, 향후 활용 가능한 이월결손금 규모를 참고 요소로 반영해 협상하는 것이 일반적입니다. 다만 결손금은 인수자의 향후 사업 성과에 따라 실제 활용 여부가 달라지므로, 확정된 가치라기보다는 잠재적 절세 효과로 취급되는 경우가 많습니다.

지분 인수 후 사업 실질이 없으면 결손금 공제가 부인될 수 있나요?

가능합니다. 세무당국은 실질과세원칙에 따라 조세회피 목적이 명백한 거래로 판단될 경우 결손금 공제를 부인할 수 있습니다. 인수 후 정상적인 사업 활동을 이어가는지가 중요한 판단 기준이 됩니다.

휴면법인이 장기간 미가동 상태면 법인 자체에 문제가 생기나요?

일정 기간 사업 실적이 없거나 신고 의무를 이행하지 않으면 관할 관청이나 국세청에 의해 직권으로 법인이 정리될 수 있습니다. 매각을 검토하기 전에 법인이 정상적으로 존속하고 있는지, 각종 신고가 밀리지 않았는지 먼저 확인해야 합니다.

결손법인·휴면법인 매각을 진행할 때 준비해야 할 자료는 무엇인가요?

최근 사업연도 재무제표, 결손금 확정 내역, 법인등기부등본, 각종 세무신고 이력, 보유 인허가 현황을 준비하는 것이 일반적입니다. 휴면 상태가 길었던 경우 그 기간 동안의 신고 이행 여부를 특히 꼼꼼히 확인해야 합니다.

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모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 중소기업 승계·매각 자문 경험을 바탕으로 결손법인·휴면법인 매각 구조 설계부터 실사·협상까지 지원합니다.