매각대금 분할·언아웃, 대표 잔류조건

매각을 협상하는 과정에서 매각자와 인수자 사이에 회사 가치를 바라보는 시각 차이가 발생하는 경우가 많습니다. 이때 매각대금을 한 번에 지급하지 않고, 향후 성과에 따라 나눠 지급하는 언아웃(Earn-out) 방식이나, 대표가 일정 기간 회사에 남는 조건을 함께 설계하는 방식이 활용됩니다.

다만, 언아웃 방식이 정확히 어떻게 작동하는지, 대표 잔류 조건은 어떻게 설계해야 하는지는 처음 검토하는 입장에서는 판단이 쉽지 않습니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. 일시불 매각과 언아웃 방식의 차이
2. 언아웃 성과 기준 설정 방법
3. 대표 잔류 조건을 계약에 반영하는 방법

이 3가지를 확인하기 위해서는 대금 지급 방식별 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

매각대금 지급 방식은 크게 일시불 매각, 언아웃(성과연동 분할지급), 매각과 대표 잔류를 병행하는 방식 3가지로 나뉩니다. 매각자가 원하는 즉시성과 인수자가 원하는 리스크 분산 사이에서 어떤 방식이 적합한지 먼저 판단해야 합니다.

일시불 매각 vs 언아웃 vs 매각+대표 잔류, 무엇이 다른가

표에서 확인할 수 있듯, 3가지 방식은 대표의 관여도와 리스크 배분이 달라 매각자·인수자의 상황에 맞는 조합을 선택하게 됩니다.

자주 묻는 질문

매각대금을 한 번에 받지 않고 나눠 받는 언아웃 방식이란 무엇인가요?

클로징 시점에 매각대금 일부를 먼저 지급받고, 이후 일정 기간 동안 회사가 사전에 합의된 성과 목표(매출, 영업이익 등)를 달성하면 나머지 금액을 추가로 지급받는 방식입니다.

언아웃 방식은 왜 활용되나요?

매각자는 회사의 성장 잠재력을 가격에 반영받고 싶어하고, 인수자는 그 잠재력이 실현될지 확신할 수 없는 경우 가치 인식의 차이를 좁히기 위해 활용됩니다. 성과가 실제로 달성되면 매각자가 추가 대금을 받는 구조로 양측의 리스크를 분산합니다.

언아웃 성과 기준은 어떻게 설정하나요?

매출액, 영업이익, EBITDA 등 객관적으로 측정 가능한 재무 지표를 기준으로 설정하는 것이 일반적입니다. 측정 기간과 산정 방식(회계기준, 특별손익 제외 여부 등)을 계약서에 명확히 규정해야 이후 분쟁을 줄일 수 있습니다.

대표가 매각 후에도 일정 기간 남아야 하는 경우가 있나요?

있습니다. 특히 언아웃 방식을 적용하는 경우, 성과 목표 달성을 위해 대표가 일정 기간 경영이나 자문 역할로 회사에 남는 조건이 함께 설계되는 경우가 많습니다.

대표 잔류 조건은 계약서에 어떻게 반영하나요?

잔류 기간, 역할과 권한 범위(경영 참여 vs 자문), 보수 조건을 별도의 근로계약 또는 자문계약으로 명시하는 것이 일반적입니다. 매각계약과 잔류계약을 연동해, 잔류 조건 위반 시 언아웃 지급에 미치는 영향도 함께 규정합니다.

언아웃 기간 중 성과 목표를 달성하지 못하면 어떻게 되나요?

목표 미달성 시 추가 대금이 지급되지 않거나, 달성률에 비례해 부분 지급되는 방식으로 설계하는 것이 일반적입니다. 목표 미달성의 원인이 인수자 측의 경영 방침 변경 때문인지 여부도 분쟁의 주요 쟁점이 될 수 있어 이를 방지하는 조항을 함께 넣기도 합니다.

언아웃 방식에서 매각자가 주의해야 할 점은 무엇인가요?

클로징 이후 회사 경영권이 인수자에게 넘어가기 때문에, 인수자의 경영 판단(투자 축소, 조직 개편 등)이 성과 목표 달성에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이를 방지하기 위해 언아웃 기간 중 인수자 특정 경영 행위를 제한하거나 사전 협의하도록 하는 조항을 요구하는 것이 안전합니다.

대표 잔류와 언아웃을 함께 설계하는 경우도 있나요?

네, 흔한 방식입니다. 대표가 잔류하며 직접 경영에 관여해 성과 목표 달성에 기여하고, 그 성과에 따라 언아웃 대금을 지급받는 구조로 함께 설계되는 경우가 많습니다.

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모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 중소기업 승계·매각 자문 경험을 바탕으로 언아웃·잔류조건 설계부터 실사·협상까지 지원합니다.