창업자 잔류조건 인수, 풋옵션 구조 설계

인수 후에도 창업자가 일부 지분을 유지하며 경영에 참여하는 구조를 설계하는 담당자라면 창업자의 잔여 지분을 향후 어떻게 정리할지를 미리 계약에 반영해야 합니다. 이때 콜옵션과 풋옵션을 활용해 양측의 이해관계를 조율하는 구조가 활용됩니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. 콜옵션과 풋옵션의 차이
2. 잔류 창업자를 보호하는 계약 장치
3. 옵션 행사가격 산정 방법

이 3가지를 확인하기 위해서는 콜옵션과 풋옵션의 근본적 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

콜옵션은 인수자가 창업자의 잔여 지분을 사들일 권리이고, 풋옵션은 창업자가 자신의 잔여 지분을 인수자에게 팔 권리입니다. 두 옵션은 누구에게 행사 권한이 있는지가 정반대라, 계약서에서 각 옵션의 행사 조건을 명확히 구분해야 합니다.

콜옵션 vs 풋옵션, 무엇이 다른가

표에서 확인할 수 있듯, 콜옵션은 인수자의 권리를, 풋옵션은 창업자의 권리를 보호하는 장치이므로 협상에서 양쪽의 균형을 맞추는 것이 중요합니다.

자주 묻는 질문

창업자가 일부 지분을 남기고 잔류하는 구조는 어떻게 설계하나요?

인수 시점에 지분 일부만 매각하고, 나머지 잔여 지분에 대해 콜옵션 또는 풋옵션을 설정하는 것이 일반적입니다. 옵션 행사 조건과 시점을 계약서에 구체적으로 규정합니다.

콜옵션은 어떻게 활용되나요?

인수자가 약정된 성과 목표 달성이나 일정 기간 경과 후, 창업자의 잔여 지분을 사전에 정한 가격으로 매수할 권리를 행사하는 방식으로 활용됩니다.

풋옵션은 창업자에게 어떤 보호가 되나요?

창업자가 원하는 시점에 잔여 지분을 인수자에게 매할 수 있는 권리를 보장받아, 예상치 못한 상황에서도 엑시트 경로를 확보할 수 있습니다.

옵션 행사가격은 어떻게 산정하나요?

최초 인수 시점의 가치평가 방식과 동일한 기준을 적용하거나, 행사 시점의 재무 실적을 반영한 별도 산식을 미리 계약서에 명시하는 것이 일반적입니다.

콜옵션과 풋옵션을 함께 설정할 수도 있나요?

가능합니다. 성과 목표를 달성하면 인수자가 콜옵션을 행사하고, 목표 미달성이나 특정 사유가 발생하면 창업자가 풋옵션을 행사할 수 있도록 설계하는 방식이 활용됩니다.

잔류 기간 중 창업자의 역할은 어떻게 규정하나요?

근로계약이나 자문계약을 별도로 체결해 역할과 권한 범위를 명시하는 것이 일반적입니다. 옵션 행사 조건이 이 잔류 계약의 준수 여부와 연동되는 경우도 많습니다.

옵션 행사가 지연되거나 이행되지 않으면 어떻게 되나요?

이행 강제를 위한 손해배상 조항이나, 법원 또는 중재를 통한 분쟁 해결 조항을 계약서에 함께 규정하는 것이 일반적입니다.

이런 구조는 언아웃 방식과 어떻게 다른가요?

언아웃은 매각대금 일부를 성과에 연동해 추가 지급하는 방식이고, 콜·풋옵션 구조는 잔여 지분 자체의 향후 매매 권리를 설계하는 방식입니다. 두 방식은 함께 설계되는 경우도 많습니다.

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모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 중소기업 승계·매각 자문 경험을 바탕으로 창업자 잔류조건 설계부터 실사·협상까지 지원합니다.