인수의향서(LOI) 작성, 필수 조항과 협상 포인트

인수를 본격적으로 검토하는 담당자라면 인수의향서(LOI)에 어떤 조항을 담아야 협상에서 유리한지가 궁금해지게 됩니다. LOI는 본계약 이전 단계지만, 이후 협상의 기준점이 되는 만큼 조항 하나하나가 실질적인 영향을 미칩니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. LOI에 포함해야 할 조항의 종류
2. 조항별 법적 구속력의 차이
3. 협상에서 특히 신경 써야 할 포인트

이 3가지를 확인하기 위해서는 LOI 조항 유형별 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

LOI 조항은 크게 비구속 조항, 구속 조항, 절차 조항 3가지로 나뉩니다. 가격이나 거래구조 같은 핵심 조건은 대부분 비구속적으로 다뤄지지만, 독점협상권이나 비밀유지처럼 특정 조항은 명시적으로 구속력을 부여하는 것이 일반적입니다.

비구속 조항 vs 구속 조항 vs 절차 조항, 무엇이 다른가

표에서 확인할 수 있듯, LOI 작성 시 어느 조항이 구속력을 갖는지 명확히 구분해 표시하는 것이 이후 분쟁을 예방하는 핵심입니다.

자주 묻는 질문

LOI에는 어떤 조항이 반드시 포함돼야 하나요?

희망 가격 범위, 거래구조, 독점협상권, 비밀유지의무, 실사 기간, 선행조건, 해지 사유가 기본적으로 포함되는 것이 일반적입니다. 각 조항이 구속력을 갖는지 여부도 명확히 표시해야 합니다.

LOI는 법적 구속력이 있나요?

일부만 구속력을 갖는 것이 일반적입니다. 가격이나 거래조건 같은 핵심 사항은 대부분 비구속적으로 다뤄지지만, 독점협상권과 비밀유지 조항은 명시적으로 구속력을 부여하는 것이 관행입니다.

독점협상권 조항은 어떻게 협상하나요?

독점 기간의 길이와, 기간 내 매각자 다른 후보와 접촉할 수 없도록 하는 범위를 협상하는 것이 핵심입니다. 매각자 입장에서는 기간을 짧게, 인수자 입장에서는 충분한 실사 기간을 확보할 수 있도록 길게 요구하는 경향이 있습니다.

비밀유지 조항은 얼마나 구체적으로 써야 하나요?

비밀정보의 범위, 유지 기간, 위반 시 책임을 구체적으로 명시하는 것이 안전합니다. 범위가 모호하면 이후 정보 유출 분쟁에서 책임 소재를 가리기 어려워질 수 있습니다.

LOI에 가격을 명시해야 하나요?

구체적인 확정 가격보다는 희망 가격 범위를 비구속적으로 명시하는 것이 일반적입니다. 확정 가격은 실사 결과를 반영해 본계약 단계에서 최종 결정하는 경우가 많습니다.

실사기간과 선행조건은 어떻게 정하나요?

거래 규모와 복잡도를 고려해 현실적인 실사 기간을 설정하고, 클로징 전 충족돼야 할 선행조건(인허가, 채무 정리, 동의 확보 등)을 구체적으로 나열하는 것이 일반적입니다.

LOI 해지 조건은 어떻게 설계하나요?

기간 내 본계약 미체결 시 자동 종료되는 조항과, 일방의 귀책으로 인한 해지 시 비용 부담 및 손해배상 조항을 함께 규정하는 것이 일반적입니다.

LOI 작성 시 흔히 하는 실수는 무엇인가요?

구속력 여부를 조항별로 명확히 구분하지 않아 이후 분쟁이 발생하거나, 실사 기간을 지나치게 낙관적으로 짧게 잡아 일정에 차질이 생기는 경우가 흔한 실수로 꼽힙니다.

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모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 중소기업 승계·매각 자문 경험을 바탕으로 LOI 작성부터 실사·협상까지 지원합니다.