복수 자문사 동시 진행, 독점조항 계약 리스크

매각을 진행하는 대표 중에는 복수의 자문사를 통해 동시에 매각 업무를 진행하려는 경우가 있습니다. 다만 각 자문사와의 계약에 독점조항(Exclusivity)이 포함돼 있는지에 따라, 복수 진행 자체가 계약 위반이 될 수 있어 사전 확인이 필요합니다.

다만, 독점조항을 제외하고 계약할 수 있는지, 복수로 진행하면 어떤 리스크가 있는지는 처음 검토하는 입장에서는 판단이 쉽지 않습니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. 독점 자문계약과 비독점 계약의 차이
2. 복수 자문사 진행 시 발생할 수 있는 리스크
3. 리스크를 줄이는 계약 설계 방법

이 3가지를 확인하기 위해서는 자문 계약 방식별 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

자문 계약 방식은 크게 독점 자문계약, 비독점(복수) 자문계약, 후보군을 구분해 병행하는 방식 3가지로 나뉩니다. 방식에 따라 수수료 분쟁 가능성과 관리 부담이 달라지므로, 복수 진행을 원한다면 리스크를 줄이는 구조를 미리 설계해야 합니다. 참고로 모멘스는 무조건적인 독점계약을 요구하지 않고, 착수금·중도금 없는 성공보수제로 운영하고 있어 다른 자문사를 병행하며 검토해보실 수도 있습니다.

독점 자문계약 vs 비독점 자문계약 vs 후보군 구분 병행, 무엇이 다른가

표에서 확인할 수 있듯, 복수 자문사를 활용하고 싶다면 후보군을 사전에 구분해두는 방식이 분쟁 예방에 가장 효과적입니다.

자주 묻는 질문

모멘스와 계약하면 독점조항을 무조건 지켜야 하나요?

아닙니다. 모멘스는 무조건적인 독점계약을 요구하지 않습니다. 또한 착수금이나 중도금 없이, 딜이 실제로 성사됐을 때만 비용이 발생하는 성공보수제로 운영하고 있어, 다른 자문사를 병행하시더라도 부담 없이 M&A를 시작하실 수 있습니다.

여러 자문사에 동시에 매각을 맡겨도 되나요?

가능은 하지만, 기존 자문계약에 독점조항이 포함돼 있다면 계약 위반이 될 수 있습니다. 복수 진행을 원한다면 비독점 조건으로 계약하거나, 이미 체결한 독점계약이 있다면 해지 또는 조건 변경을 먼저 협의해야 합니다.

독점조항(Exclusivity)이란 무엇인가요?

계약 기간 동안 해당 자문사를 통해서만 매각을 진행하고, 다른 자문사나 직접 접촉을 통한 거래를 제한하는 조항입니다. 위반 시 위약금이나 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다.

독점조항을 제외하고 계약할 수 있나요?

가능합니다. 자문사와의 협상을 통해 비독점 조건으로 계약을 체결할 수 있습니다. 다만 자문사 입장에서는 비독점 계약 시 상대적으로 낮은 우선순위로 업무를 진행하거나, 수수료 조건이 달라질 수 있습니다.

복수 자문사를 활용하면 어떤 리스크가 있나요?

동일한 인수후보에게 여러 자문사가 중복으로 접촉해 회사 이미지에 혼란을 줄 수 있고, 매각이 성사됐을 때 어느 자문사의 기여로 성사됐는지 판단이 모호해 수수료 분쟁이 발생할 수 있습니다.

같은 인수후보에게 여러 자문사가 동시에 접촉하면 어떻게 되나요?

인수후보 입장에서 혼란스럽게 느껴질 수 있고, 협상 신뢰도에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 이를 방지하려면 각 자문사가 접촉할 후보군을 사전에 명확히 구분해두는 것이 중요합니다.

자문사별로 담당 후보군을 구분하는 방법이 있나요?

각 자문사가 접촉 가능한 인수후보 목록(카브아웃 리스트)을 계약서에 첨부해 사전에 구분하는 방식이 활용됩니다. 이렇게 하면 중복 접촉과 수수료 분쟁을 동시에 예방할 수 있습니다.

Tail 조항(계약종료 후 수수료)은 무엇인가요?

자문 계약이 종료된 이후에도, 해당 자문사가 소개했던 후보와 일정 기간 내에 거래가 성사되면 수수료를 지급하도록 하는 조항입니다. 복수 자문사를 순차적으로 활용하는 경우, 이전 자문사의 Tail 조항 적용 범위와 기간을 확인하지 않으면 이중 수수료 리스크가 발생할 수 있습니다.

복수 자문사 진행 시 계약서에 반드시 넣어야 할 조항은 무엇인가요?

독점·비독점 여부, 담당 후보군 범위, 수수료 지급 기준(어느 자문사의 기여로 성사됐는지 판단하는 기준), Tail 조항 적용 기간을 명확히 규정하는 것이 일반적입니다.

모멘스가 M&A 모든 과정을 함께합니다

모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 착수금·중도금 없는 성공보수제로 운영해 부담 없이 상담이 가능하며, 다양한 자문 경험을 바탕으로 자문 계약 구조 설계부터 실사·협상까지 지원합니다.