회사 전체가 아니라 특정 사업부나 자산 일부만 정리하고 싶은 대표라면 분할매각이 실제로 가능한지, 어떤 방식으로 진행해야 하는지가 궁금해지게 됩니다. 결론부터 말하면 사업부·자산 일부만 분할해 매각하는 것은 가능하며, 회사 상황에 따라 여러 방식 중 선택할 수 있습니다.
다만, 어떤 방식이 우리 상황에 맞는지, 절차는 얼마나 복잡한지는 처음 검토하는 입장에서는 판단이 쉽지 않습니다.
이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.
이 3가지를 확인하기 위해서는 분할매각 방식별 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.
분할매각은 크게 자산양수도, 물적분할 후 매각, 인적분할 3가지 방식으로 진행됩니다. 정리하려는 대상이 개별 자산 단위인지, 사업부 전체를 법인화해 매각하려는 것인지에 따라 적합한 방식이 달라집니다.
| 구분 | 자산양수도 | 물적분할 후 매각 | 인적분할 |
| 분리 방식 | 개별 자산·부채를 계약으로 이전 | 사업부를 별도 법인으로 신설, 지분은 모회사가 보유 | 사업부를 별도 법인으로 신설, 지분은 기존 주주에게 배분 |
| 매각 준비 | 즉시 매각 가능(추가 법인 설립 불필요) | 신설법인 지분을 인수자에게 매각 | 인적분할 후 별도로 지분매각 진행 |
| 절차 복잡도 | 상대적으로 간단 | 주주총회 특별결의 등 상법상 절차 필요 | 주주총회 특별결의 필요, 신설법인 처리도 별도 검토 |
| 적합한 상황 | 소규모 자산·사업 단위 정리 | 사업부를 별도 법인화해 매각 준비할 때 | 주주 구조 재편과 함께 사업을 분리할 때 |
표에서 확인할 수 있듯, 3가지 방식은 절차 복잡도와 준비 과정이 달라 회사 상황에 맞는 방식을 선택하는 것이 중요합니다.
가능합니다. 개별 자산 단위로 이전하는 자산양수도부터, 사업부를 별도 법인으로 분리한 뒤 지분을 매각하는 방식까지 상황에 맞게 선택할 수 있습니다.
개별 자산·부채를 계약으로 이전하는 자산양수도, 사업부를 신설법인으로 분리해 모회사가 지분을 보유하는 물적분할, 신설법인 지분을 기존 주주에게 배분하는 인적분할 3가지가 대표적입니다.
별도 법인 설립 없이 특정 설비, 재고, 계약 등 개별 자산만 정리하고 싶을 때 적합합니다. 절차가 상대적으로 간단해 소규모 자산·사업 단위를 신속히 정리할 때 활용됩니다.
먼저 해당 사업부를 별도 법인으로 물적분할해 신설하고, 모회사가 신설법인의 지분을 100% 보유한 상태에서 이 지분을 인수자에게 매각하는 순서로 진행됩니다.
물적분할은 신설법인의 지분을 분할하는 모회사가 그대로 보유하는 방식이고, 인적분할은 신설법인의 지분을 기존 주주들에게 지분율대로 배분하는 방식입니다. 매각을 전제로 한다면 대부분 물적분할 방식이 활용됩니다.
물적분할·인적분할 모두 분할계획서를 작성해 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다. 자산양수도는 통상 이사회 결의로 진행되지만, 회사 영업의 중요한 일부 양도에 해당하면 마찬가지로 주주총회 특별결의가 필요할 수 있습니다.
해당 사업부와 직접 관련된 자산·부채·계약·인력을 목록화해 분할계획서나 양수도계약서에 명시하는 것이 일반적입니다. 공유 자산이나 공유 인력이 있는 경우 경계를 사전에 명확히 구분해야 분쟁을 줄일 수 있습니다.
분할 대상이 아닌 나머지 사업부는 기존 법인에 그대로 남아 정상적으로 운영이 계속됩니다. 물적분할·인적분할의 경우 분할 후에도 존속회사가 남은 사업을 계속 영위하는 구조입니다.
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