스팩(SPAC) 합병 우회상장, 인수 구조 설계

상장을 준비하는 기업의 담당자라면 일반 IPO 절차 대신 이미 상장된 SPAC(기업인수목적회사)과 합병해 우회상장하는 방법을 검토하게 됩니다. SPAC 합병은 일반 IPO와 상장까지의 절차와 소요기간이 다릅니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. SPAC 합병과 일반 IPO의 차이
2. SPAC 합병의 진행 절차
3. SPAC 합병 시 주의해야 할 사항

이 3가지를 확인하기 위해서는 SPAC 합병과 일반 IPO의 근본적 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

SPAC 합병은 상장을 목적으로 미리 설립돼 증시에 상장된 페이퍼컴퍼니(SPAC)와 비상장기업이 합병하는 방식으로, 비상장기업은 SPAC과의 합병을 통해 상장기업의 지위를 갖게 됩니다. 일반 IPO의 공모 절차와는 다른 방식으로 상장 효과를 얻습니다.

SPAC 합병 vs 일반 IPO, 무엇이 다른가

표에서 확인할 수 있듯, SPAC 합병은 이미 상장된 회사와의 합병 절차를 활용해 상장 효과를 얻는 방식이라는 점에서 일반 IPO와 근본적으로 다릅니다.

자주 묻는 질문

SPAC 합병이란 무엇인가요?

상장을 목적으로 미리 설립돼 증시에 상장된 기업인수목적회사(SPAC)와 비상장기업이 합병하는 방식입니다. 비상장기업은 이 합병을 통해 별도의 공모 절차 없이 상장기업 지위를 얻게 됩니다.

SPAC 합병은 일반 IPO보다 신속한가요?

일반적으로 그런 경향이 있습니다. 상장예비심사와 수요예측 등 공모 절차를 거치는 일반 IPO와 달리, 이미 상장된 SPAC과의 합병 절차를 활용하기 때문입니다. 다만 합병 심사와 승인 절차 자체도 상당한 시간이 소요될 수 있습니다.

SPAC 합병가액은 어떻게 산정하나요?

대상기업의 기업가치평가 결과를 바탕으로 SPAC과의 합병비율을 산정하는 것이 일반적입니다. 상장기업 간 합병에 적용되는 관련 법령상 산정 기준이 함께 고려됩니다.

SPAC 합병 절차는 어떻게 진행되나요?

SPAC과 합병계약을 체결하고, 합병가액 산정 후 양사 주주총회 승인을 거쳐 합병등기를 완료하는 절차로 진행됩니다. 이 과정에서 거래소의 심사도 함께 이뤄집니다.

SPAC 합병 시 주의해야 할 점은 무엇인가요?

SPAC 주주들의 합병 반대 가능성, 합병 비율에 대한 이견, 거래소 심사 과정에서의 지연 가능성을 고려해야 합니다. 합병이 무산되면 상장 계획 자체가 지연될 수 있습니다.

SPAC 합병 후에도 회사 경영권을 유지할 수 있나요?

일반적으로 기존 대주주가 합병 후에도 최대주주 지위를 유지하는 구조로 설계됩니다. 합병 비율에 따라 지분 희석 정도가 달라지므로 사전에 시뮬레이션이 필요합니다.

SPAC은 어떤 기업이 설립하나요?

증권사나 투자전문기관이 상장을 목적으로 미리 설립해 공모를 통해 자금을 모집하고, 이후 합병 대상을 물색하는 방식으로 운영됩니다.

SPAC 합병과 일반 M&A는 무엇이 다른가요?

SPAC 합병은 상장 효과를 얻기 위한 목적이 핵심이라는 점에서, 사업 시너지나 경영권 확보가 목적인 일반 M&A와 근본적인 목적이 다릅니다.

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모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 중소기업 승계·매각 자문 경험을 바탕으로 SPAC 합병 구조 설계부터 실사·협상까지 지원합니다.