스타트업 인수를 검토하는 담당자라면 SAFE(조건부지분인수계약) 투자를 받은 회사는 지분 구조를 어떻게 파악해야 하는지가 낯설게 느껴질 수 있습니다. SAFE는 투자 시점에 지분율이 확정되지 않는 특수한 계약이라, 일반적인 지분구조 확인 방식과는 다른 접근이 필요합니다.
이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.
이 3가지를 확인하기 위해서는 SAFE와 일반 지분투자의 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.
SAFE는 한국에서 '조건부지분인수계약'이라는 이름으로 2020년 제정된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 근거를 두고 있습니다. 투자금액이 먼저 지급되고, 후속 투자에서 결정된 기업가치평가와 연동해 지분이 확정되는 구조라 인수 시점에는 정확한 지분율이 아직 정해지지 않은 경우가 많습니다.
| 구분 | 일반 지분투자 | SAFE(조건부지분인수계약) |
| 지분율 확정 시점 | 투자 시점에 즉시 확정 | 후속 투자의 기업가치평가와 연동해 이후 확정 |
| 법적 성격 | 사원권(주주로서의 권리) | 채권적 권리(계약상 권리)에 가까움 |
| 근거 법령 | 「상법」상 주식·주주 관련 규정 | 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 및 시행규칙 제3조 |
표에서 확인할 수 있듯, SAFE는 인수 시점에 아직 주식으로 전환되지 않은 계약상 권리이므로, 인수 실사 단계에서 반드시 SAFE 계약서의 전환 조건을 별도로 확인해야 합니다.
네, 인정됩니다. 2020년 제정된 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조와 같은 법 시행규칙 제3조에서 조건부지분인수계약의 정의와 요건을 명확히 규정하고 있습니다.
시행규칙 제3조에 따라, 투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자의 기업가치평가와 연동해 지분이 확정될 것, 투자를 받는 회사가 계약 당사자가 되어 주주 전원의 동의를 받을 것, 자본 변동을 가져올 계약 체결 시 이를 문서로 고지할 것이 요건으로 규정돼 있습니다.
기본 개념은 같지만, 미국에서는 증권법(Regulation D 등)의 적용을 받는 반면 한국에서는 벤처투자법이라는 별도의 법적 근거를 통해 도입됐다는 점에서 규율 체계가 다릅니다. 표준 계약서를 그대로 쓰기보다 국내 법률 검토를 거쳐 활용하는 것이 안전합니다.
기존 주주 명부 외에, 체결된 SAFE 계약서 전체를 확인해 각 계약의 전환 조건(평가상한, 할인율, 전환 트리거)을 파악하는 것이 필수적입니다. 인수 거래 자체가 SAFE의 전환 트리거(자본 변동)에 해당할 수 있어 사전 검토가 중요합니다.
가능합니다. SAFE 계약 조건에 따라 M&A 같은 특정 이벤트가 전환 트리거로 설정된 경우, 인수 거래 자체가 SAFE 투자자의 주식 전환이나 상환을 유발할 수 있어 계약서를 정밀하게 검토해야 합니다.
시행규칙상 SAFE 계약 체결 자체에는 주주 전원의 동의가 필요했던 만큼, 인수로 인한 자본 변동 시에도 관련 계약 조항에 따라 SAFE 투자자에 대한 통지나 동의 절차가 필요할 수 있습니다.
SAFE 전환 시 희석될 지분을 감안해, 완전희석 기준(fully-diluted basis)으로 지분 구조를 재계산한 뒤 가치평가를 진행하는 것이 일반적입니다. 전환 조건에 따라 실제 인수 후 지분율이 예상과 달라질 수 있습니다.
평가상한(Valuation Cap), 할인율, 전환 트리거 조건을 특히 정밀하게 검토해야 합니다. 이 조항들이 명확하지 않으면 후속 투자나 인수 시 전환 지분율을 둘러싼 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
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