상장사 비상장화, 공개매수 조건·가격 적정성 판단법

상장사 인수를 검토하는 담당자라면 경영권 인수 이후 회사를 비상장화하려면 어떤 절차가 필요한지가 궁금해지게 됩니다. 공개매수로 지분을 확보한 뒤, 남은 소수주주 지분까지 정리해야 완전한 비상장화가 가능합니다.

이 단계에서 실제로 확인이 필요한 것은 크게 3가지로 정리됩니다.

1. 공개매수와 소수주주 축출(스퀴즈아웃)의 관계
2. 공개매수 가격의 적정성 판단 기준
3. 비상장화까지의 전체 절차

이 3가지를 확인하기 위해서는 공개매수와 스퀴즈아웃 절차의 차이에 대한 이해가 선행되어야 합니다.

상장사 비상장화는 공개매수와 소수주주 축출(스퀴즈아웃) 2단계로 진행되는 것이 일반적입니다. 공개매수만으로는 지분 100%를 확보하기 어려운 경우가 많아, 남은 소수주주 지분을 정리하는 별도 절차가 필요합니다.

공개매수 vs 소수주주 축출(스퀴즈아웃), 무엇이 다른가

표에서 확인할 수 있듯, 공개매수로 지분을 확대한 뒤 95% 이상을 확보하면 상법상 매청구권을 통해 나머지 지분을 정리할 수 있습니다.

자주 묻는 질문

상장사를 비상장화하려면 어떤 절차를 거쳐야 하나요?

공개매수를 통해 지분을 최대한 확보한 뒤, 상장폐지 요건을 충족하고 남은 소수주주 지분을 스퀴즈아웃 절차로 정리하는 것이 일반적인 흐름입니다.

공개매수 가격은 어떻게 산정하나요?

최근 주가 흐름, 기업가치평가 결과, 경영권 프리미엄을 종합적으로 고려해 산정하는 것이 일반적입니다. 시장가 대비 지나치게 낮은 가격은 응모율 저조로 이어질 수 있어 적정한 프리미엄 책정이 중요합니다.

공개매수 가격의 적정성은 어떻게 판단하나요?

최근 일정 기간의 시장 거래가격, 유사 거래 사례의 프리미엄 수준, 기업가치평가 결과를 비교해 판단하는 것이 일반적입니다. 소수주주 보호를 위해 공정한 가격 산정 근거를 명확히 제시하는 것이 중요합니다.

지배주주의 매도청구권은 어떤 요건에서 행사할 수 있나요?

「상법」 제360조의24에 따라, 발행주식총수의 95% 이상을 보유한 지배주주만 소수주주에게 주식 매도를 청구할 수 있습니다. 이 요건을 충족하지 못하면 소수주주 지분이 계속 남게 됩니다.

95%를 확보하지 못하면 비상장화가 불가능한가요?

완전한 100% 지분 확보는 어려워질 수 있지만, 상장폐지 요건(최소 유통주식수 미달 등)을 충족하면 상장폐지 자체는 가능한 경우가 있습니다. 다만 소수주주가 남아있는 상태로는 완전한 비상장 지배구조 정리가 마무리되지 않을 수 있습니다.

공개매수 응모율이 낮으면 어떻게 되나요?

목표 지분율에 미달하면 스퀴즈아웃 요건도 함께 충족하지 못할 수 있어, 추가 장내·장외 매수나 재공개매수를 검토해야 할 수 있습니다.

스퀴즈아웃 시 매도가격에 소수주주가 반대하면 어떻게 되나요?

가격에 이의가 있는 소수주주는 법원에 매매가액 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 최종 가격은 법원의 판단에 따라 결정될 수 있어, 공정한 가격 산정 근거를 미리 준비해두는 것이 중요합니다.

비상장화 전체 절차는 얼마나 걸리나요?

공개매수 진행 기간, 상장폐지 심사, 스퀴즈아웃 절차까지 포함하면 상당한 기간이 소요될 수 있어, 초기 단계부터 전체 일정을 구체적으로 설계해두는 것이 중요합니다.

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모멘스는 4년 연속 더벨 리그테이블 등재, 금융감독원 등록 M&A 자문사이자 중소벤처기업부·기술보증기금 M&A 파트너스로 등록된 전문 자문사입니다. 중소기업 승계·매각 자문 경험을 바탕으로 비상장화 절차 설계부터 실사·협상까지 지원합니다.