M&A CASE STUDY
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Buyer | Target | |
오리온 | 기업명 | 리가켐바이오 |
글로벌 종합식품기업 | 산업 | ADC 플랫폼 및 항암 신약 R&D |
국내 상위권 종합 제과·식품 기업 | 특징 | 국내 상위권 ADC 항암 신약 개발 기업 |
오리온그룹은 대표 제품인 초코파이를 필두로 중국, 베트남, 러시아 등 글로벌 시장에서 매년 수천억 원대의 압도적인 현금흐름(EBITDA)을 창출하는 국내 대표 제과·식품 대기업입니다. 그러나 전통적인 제과·식품 산업의 성장이 한계에 다다르고 글로벌 내수 시장의 인구 구조 변화가 현실화됨에 따라, 오리온은 그룹의 미래 50년을 책임질 신수종 사업으로 바이오, 간편대용식, 음료 등 3대 축을 선정하고 체질 개선을 추진해 왔습니다.
특히 고부가가치 바이오 사업을 핵심 미래 동력으로 삼았으나, 신약 개발 경험이 없는 제과 기업이 독자적인 R&D로 바이오 시장에 맨땅에서 진입하기에는 막대한 시간과 시행착오 리스크가 수반되었습니다. 이에 오리온은 사내에 축적된 풍부한 유휴 현금성 자산을 바탕으로, 이미 기술력이 검증되고 글로벌 라이선스 아웃 트랙레코드를 보유한 우량 바이오 기업을 인수하여 단기간에 바이오 생태계에 안착하는 전략을 택했습니다.
리가켐바이오는 독자적인 ADC(항체·약물 접합체) 플랫폼과 글로벌 빅파마 대상의 수조 원대 기술이전 성과를 보유하고 있어, 오리온이 자사의 부족한 신약 R&D 역량을 단숨에 메우고 '종합 식품기업'에서 '글로벌 바이오 헬스케어 그룹'으로 도약할 수 있는 최적의 M&A 타깃이었습니다.
리가켐바이오사이언스(구 레고켐바이오)는 2006년 설립된 대한민국 1세대 신약 연구개발 기업으로, 차세대 항암제 핵심 기술인 ADC(항체·약물 접합체) 분야에서 독보적인 독자 플랫폼 'ConjuAll'을 구축하며 성장했습니다. 글로벌 빅파마 얀센(Janssen)과의 2조 2,000억 원 규모 대형 기술이전을 비롯해 글로벌 제약사들과 누적 10여 건 이상의 대규모 라이선스 아웃 실적을 달성하며 세계적인 기술력을 인정받았습니다.
그러나 리가켐바이오는 가파른 기술적 성장에도 불구하고 구조적 한계와 재무적 과제에 직면해 있었습니다. 창업자 및 경영진의 지분율이 8%대에 불과할 정도로 낮아 지배구조가 매우 취약했으며, 'Vision 2030' 달성을 위해 독자 임상 진입을 확대하려면 향후 수년간 약 1조 원에 달하는 대규모 R&D 자금이 필수적이었습니다. 지분 희석이나 적대적 M&A 위협 없이 독립적인 연구개발 환경을 보장받으면서, 글로벌 임상을 지속할 수 있는 장기 자금을 지원해 줄 '든든한 전략적 백기사'가 절실한 시점이었습니다.
이러한 이해관계 속에서 리가켐바이오는 자본력을 갖춘 오리온과 전략적 M&A 협상을 진행하게 되었으며, 대규모 임상 자금을 유입시키고 최대주주 변경을 통해 지배구조 안정성을 확보하는 결단을 내리게 되었습니다.
2024년 1월 오리온은 홍콩 자회사 팬오리온(PAN ORION Corp.)을 통해 리가켐바이오사이언스(구 레고켐바이오) 지분 25.73%를 인수하는 주식매매계약(SPA) 및 제3자배정 유상증자 신주인수계약을 체결했습니다. 거래가액은 총 5,485억 원으로, 오리온이 사내에 축적해 둔 풍부한 유휴 현금성 자산을 100% 에쿼티(자기자본)로 활용하여 조달되었습니다.
본 딜은 일반적인 경영권 바이아웃 M&A와 달리 25.73% 지분율만으로 최대주주 지위를 확보한 정교한 딜 구조화 사례로 주목받습니다. 인수 전 리가켐바이오는 창업자 및 특수관계인 지분율이 8.61%에 불과할 정도로 주주 구성이 넓게 분산되어 있었기에, 오리온은 50% 이상의 과반 지분을 과도하게 매입하지 않고도 25.73% 지분만으로 2위 주주그룹과 압도적 격차를 벌리며 확고한 경영 제어권을 가져올 수 있었습니다. 또한 전체 인수 자금 중 약 86%에 달하는 4,700억 원을 제3자배정 신주 인수로 투입하여, 인수 대금이 매도인의 구주 매각 대금으로 빠져나가지 않고 리가켐바이오의 법인 계좌로 직접 유입되도록 설계했습니다.
이는 신약 개발 특성상 발생할 수 있는 이분법적 리스크와 1조 원 이상의 자금 소요 부담을 최소화하려는 오리온의 자금 효율성 계산과, 핵심 연구 인력의 이탈을 방지하고 독자적인 R&D 자율성을 100% 보장받고자 했던 리가켐바이오 경영진의 이해관계가 맞물린 결과입니다. 당초 전통 음식료 기업의 바이오 산업 진출에 따른 시너지 우려로 협상 과정에서 신중한 접근이 이루어졌으나, 오리온이 기존 경영진의 독립성을 완전 보장하는 지배구조를 제시하면서 타결되었습니다.
결과적으로 오리온은 최소한의 리스크로 미래 신수종 사업을 확보했으며, 리가켐바이오는 지배구조 안정화와 독자 임상 자금을 한 번에 해결한 대표적인 구조화 딜(Structured Deal) 사례로 평가받습니다.
오리온의 리가켐바이오 인수는 단기적인 이종 산업 간 지분 인수를 넘어, 대기업의 탄탄한 현금 창출력과 바이오 벤처의 고도화된 R&D 기술력을 결합하여 강력한 기업가치 제고(Value-up) 기틀을 마련한 전형적인 성공적 M&A 거래 사례로 평가됩니다. 2024년 3월 인수 완료 이후, 오리온은 해외 법인에 축적된 풍부한 유동성을 활용해 바이오 헬스케어라는 미래 신수종 사업으로 자산 포트폴리오를 과감히 다각화했습니다.
오리온은 단기 실적 압박을 줄이고 리가켐바이오 경영진의 자율성을 보장하는 거버넌스 설계를 통해 독자 임상 추진 동력을 대폭 강화했습니다. 리가켐바이오는 확보된 4,700억 원 규모의 대규모 임상 자금을 바탕으로 글로벌 ADC 항암제 시장에서의 독보적 입지를 공고히 하고 있으며, 이는 장기적으로 오리온그룹 전체의 주가 프리미엄과 기업가치를 재평가(Re-rating)받게 만드는 전략적 계기가 되었습니다. 대기업과 벤처 기업이 각자의 강점을 결합해 리스크는 최소화하고 시너지는 극대화한 구조화 딜의 모범 답안으로 꼽힙니다.
위 사례와 같이, 모멘스투자자문은 전통 산업 기업의 신성장 동력 확보를 위한 이종 산업 M&A 전략 수립부터, 고도화된 밸류체인 분석 및 Buy-Side / Sell-Side 자문 경험을 다수 보유한 전문 M&A 자문사입니다. 4년 연속 더벨 M&A 리그테이블 등재, 중소벤처기업부 M&A 자문기관 S등급, 기술보증기금 공식 M&A 파트너사로써 실제 결과로 전문성을 증명하는 모멘스와 함께 기업의 미래 가치를 끌어올리는 전략적 M&A를 도전해보세요.
