인수의향서 (Letter of Intent, LOI)

1. 인수의향서(LOI)란?

인수의향서는 인수희망자가 "이 회사를 인수하고 싶다"는 의사를 공식적으로 밝히는 첫 문서입니다. 구체적인 거래 조건을 확정하기 전에, 인수 대상·대략적인 가격·거래 구조 등 기초 정보를 정리해 상대방에게 전달함으로써 본격적인 협상의 출발점을 만듭니다.

LOI의 가장 큰 특징은 원칙적으로 법적 구속력이 없다는 점입니다. 어디까지나 '의향'을 표시하는 문서이기 때문에, LOI를 작성했다고 해서 반드시 거래를 완료할 의무가 생기는 것은 아닙니다. 다만 비밀유지·배타적 협상 등 일부 조항은 당사자 합의에 따라 구속력을 갖도록 정할 수 있으며, 이 경우 해당 조항은 법적 효력을 발생시킵니다.

참고로 LOI는 M&A에서만 쓰이는 것은 아니며 무역·투자 등 다양한 거래에서 사용됩니다. 모멘스에서 제공하는 양식은 기업금융(M&A) 거래를 전제로 한 인수의향서입니다.

2. LOI는 MOU·본계약과 어떻게 다른가요? (LOI vs MOU vs 본계약)

M&A는 여러 단계의 문서를 거쳐 진행됩니다. LOI는 그 가장 앞단에 위치하며, 양해각서(MOU)와 본계약(SPA·TBA)으로 갈수록 내용이 구체화되고 구속력이 강해집니다.

구분	인수의향서(LOI)	양해각서(MOU)	본계약(SPA, TBA)
단계	가장 초기 (M&A 인수 의향 표시)	구체적 조건 협상 시작	거래 확정 및 체결
작성 주체	주로 인수의향자	매각, 인수 양측 모두	매각, 인수 양측 모두
내용 수준	기초 정보·인수 의향	주요 조건 합의	권리·의무 전부 확정
법적 구속력	원칙적으로 없음 (일부 조항 예외)	조건부	있음
주요 목적	거래 시작 신호 및 상호 탐색	협상의 틀 마련	거래 종결

즉 LOI는 인수의향자와 본격적으로 조건을 조율하기 전, 기초 정보만으로 거래 의사를 확인하는 출발선입니다. 다만 실무에서는 LOI 작성과 동시에 비밀유지약정서(NDA)를 함께 체결하는 경우가 많으며, 이때는 비밀유지 관련 조항에 법적 구속력이 발생할 수 있습니다.

3. 인수의향서(LOI)의 핵심 항목은 무엇인가요?

표준양식은 아래 항목을 뼈대로 합니다. 각 조항이 '무엇을 정하는지'와 '왜 중요한지'를 함께 이해하면 계약서를 쉽게 읽을 수 있습니다.

1) 당사자 (Parties)

인수 의향을 밝히는 인수희망자(잠재 인수자)와 대상 기업(또는 매각자)을 특정합니다.

2) 인수 대상 및 거래 구조 (Target & Structure)

인수하려는 대상(주식 또는 영업)과 잠정적인 거래 구조(주식양수도·영업양수도 등)를 기재합니다. 이 단계에서 거래 방식의 큰 방향을 제시합니다.

3) 인수 희망가격 (Indicative Price)

인수의향자가 제안하는 잠정 가격 또는 가격 범위와 그 산정 근거를 담습니다. 실사 이전 단계이므로 확정 가격이 아니라, 실사 결과에 따라 조정될 수 있는 '제안가'라는 점이 전제됩니다.

4) 거래 전제조건 (Conditions)

거래를 진행하기 위한 전제(실사 수행, 자금 조달, 인허가, 내부 승인 등)를 명시합니다.

5) 향후 일정 (Timeline)

실사 기간, 본계약 목표 시점 등 거래 진행의 대략적인 일정을 제시합니다.

6) 배타적 협상권 (Exclusivity)

일정 기간 동안 매각자가 다른 잠재 인수자와 협상하지 않도록 하는 독점 협상 조항입니다. 인수의향자를 보호하는 장치로, 합의에 따라 구속력을 갖는 경우가 많습니다.

7) 비밀유지 (Confidentiality)

거래 검토 과정에서 알게 된 정보를 외부에 유출하지 않도록 하는 조항으로, 통상 구속력을 갖는 항목입니다.

8) 법적 구속력의 범위 (Binding / Non-binding)

LOI에서 가장 중요한 조항입니다. 어떤 조항이 구속력을 갖고, 어떤 조항이 의향 표시에 그치는지를 명확히 구분해 둠으로써 향후 분쟁을 예방합니다.

9) 유효기간

LOI의 효력이 유지되는 기간과 만료 시점을 정합니다.

4. 인수의향서(LOI) 관련 자주 묻는 질문 (FAQ)

1) 인수의향서(LOI)와 양해각서(MOU)는 어떻게 다른가요?

LOI는 거래에 참여하겠다는 의사를 밝히는 가장 초기 문서이고, MOU는 그 다음 단계로 구체적인 조건 협상을 시작하며 작성하는 문서입니다. 즉 LOI는 MOU의 전 단계로 볼 수 있으며, 두 문서 모두 원칙적으로 법적 구속력이 없지만 특약에 따라 일부 조항은 구속력을 가질 수 있습니다.

2) LOI는 법적 구속력이 있나요?

원칙적으로는 없습니다. LOI는 인수 '의향'을 표시하는 문서이기 때문입니다. 다만 비밀유지, 배타적 협상 등 일부 조항을 구속력 있는 조항으로 정하면 그 부분은 법적 효력을 가집니다. 그래서 LOI에서는 어떤 조항이 구속력을 갖는지 명확히 구분해 두는 것이 중요합니다.

3) LOI는 누가 작성하나요?

일반적으로 인수를 희망하는 매수희망자(잠재 매수인)가 작성해 매도인 측에 전달합니다. 거래에 참여하겠다는 의사를 먼저 표시하는 쪽이 작성하는 것입니다.

4) LOI를 작성할 때 비밀유지약정서(NDA)도 함께 쓰나요?

실무에서는 LOI 작성과 동시에 비밀유지약정서를 함께 체결하는 경우가 많습니다. 거래 검토 과정에서 민감한 기업 정보가 오가기 때문이며, 이 경우 비밀유지와 관련된 부분에는 법적 구속력이 발생할 수 있습니다.

5) LOI 다음에는 어떤 절차가 진행되나요?

LOI로 거래 의사가 확인되면 MOU를 통해 주요 조건을 협의하고, 이후 실사와 최종 계약서 조율을 거쳐 본계약(SPA·TBA)을 체결하게 됩니다.

6) LOI에 적을 인수 희망가격은 어떻게 정하나요?

실사 이전 단계이므로 확정 가격이 아니라, 공개된 재무정보와 일반적인 가치평가 방법(현금흐름 기준, 동종업계 배수 기준 등)을 토대로 한 '제안가'를 제시합니다. 본격적인 협상 전, 적정 가치 범위를 미리 가늠해 두면 LOI 작성과 이후 협상에 도움이 됩니다.

4. 인수의향서(LOI) 다운로드

본 콘텐츠는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 특정 거래에 대한 법률·세무·투자 자문이 아닙니다. 실제 업무에 활용하기 위해서는 M&A 및 투자 전문가와의 상담을 통해 진행하시기를 권장합니다.

인수의향서 표준양식 (Letter of Intent : LOI)