M&A 표준계약서
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표준계약서 (또는 양식)은 가장 기본이 되는 조항들로만 구성되어 있으며, 일반적으로 실무에서는 기본조항들이 수정되고, 다양한 조항들이 추가됩니다.
매수자와 매도자간의 다양한 니즈들을 반영하여 특약사항을 협의 및 명문화하는 과정이 매우 중요합니다.
인수의향서란 M&A거래의 대상 기업을 인수하겠다는 잠재매수자가 작성하는 문서입니다.
구체적인 M&A 조항 및 조건을 조율하기 전 당사자들에게 거래의 대한 기초적인 정보를 제공해 계약에 앞서 참여의사를 표시하는 문서입니다.
실무적으로 LOI는 기업금융(M&A)에서만 사용되는 것은 아닙니다. 무역거래 회사에서 작성하는 LOI도 있으며, 투자회사에서 작성하는 LOI도 있습니다.
즉, 어떠한 종류의 계약이던 계약의 세부사항을 알기 위해 선제적으로 작성하는 문서라고 보시면 됩니다.
모멘스투자자문에서 제공하는 LOI양식은 기업금융(M&A) 인점을 참고바랍니다.
간혹 인수의향서(LOI) 와 양해각서(Memorandum of Understading : MOU)와 혼동하시는 분들이 있으나,
LOI는 구체적 조건과 협상을 시작하는 MOU의 전 단계로 법적 구속력이 없습니다.
※ 단, LOI의 특약사항으로 법적 구속력이 있는 조항이 있을 경우 법적 구속력이 발생할 수 있습니다.
기업매각자 입장에서는 아래의 단계를 거쳐야 매각딜을 시작할 수 있습니다.
기업매각 자문계약 체결 -> 자문주관사의 매수후보자 리서치 -> 매수희망자 LOI 작성 -> MOU 작성 ->
매각 대상 기업 실사 및 최종 계약서 조율 -> 본계약
LOI는 본격적으로 매수희망자와 조율을 시작하기 전 단계로 기업에 대한 기초적인 정보만 제공됩니다..
그러나 일반적으로 실무에서는 LOI작성과 동시에 비밀유지약정서를 같이 작성합니다.
※ 비밀유지약정서를 같이 작성하였을 경우 법적 구속력이 발생될 수 있습니다.
본 계약서는 참고용 계약서로, 최적의 계약구조를 반영하기 위해서 M&A 전문가와의 상담을 통해서 실무를 진행하는 것을 권장합니다.
