M&A 표준계약서

주식양수도계약서 표준양식 (Stock Purchase Agreement : SPA)


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표준계약서 (또는 양식)은 가장 기본이 되는 조항들로만 구성되어 있으며, 일반적으로 실무에서는 기본조항들이 수정되고, 다양한 조항들이 추가됩니다.


매수자와 매도자간의 다양한 니즈들을 반영하여 특약사항을 협의 및 명문화하는 과정이 매우 중요합니다.


주식양수도계약서 (Stock Purchase Agreement, SPA)


1. 정의

주식양수도계약은 M&A거래의 대상이 되는 주권(경영권) 등의 세부사항을 표기한 문서로 M&A거래 분류 중
주식 인수에 관해 방법, 가격, 절차 등을 협의하고 작성하는 계약서이다.


2. 주식양수도의 특징

주식양도는 인수합병과 비슷하면서도 명확한 차이가 있습니다.


흡수합병은 피합병 회사의 해산을 통해 가져오지만, 주식인수는 회사의 존재는 그대로 유지하면서 다른 회사의 출자지분을
취득함으로써 결합하는 방법입니다.



3. 주식양수도의 방법

  • 주주들과의 개별적 거래
  • 주식의 공개매수
  • 시장매집을 통한 매수


※ 공개매수와 시장매집은 공개기업에 대하여만 적용되며, 비공개 기업은 기존 주주와의 개별적 거래만 가능합니다.



4. 주식인수 검토의 목적

  • 주식인수의 법적 절차의 이해
  • 주식인수에 대한 법적 제한 규정 이해
  • 기타 M&A 형탸와의 비교
  • 주식 양수인과 주식 양도인의 세무 문제의 이해



5. 주식인수 검토의 산출물

  • 주식인수 검토 Check List
  • 주식인수 일정표
  • 주식인수 계약서



기업금융 주식양수도계약서는 거래구조를 고려하여 협의 및 작성되어야 하며,
거래구조는 세무, 법무, 회계, 기업지배구조, 경영진, 소유권 등 다양한 사항들을 고려하여 결정되어야 합니다.

본 계약서는 참고용 계약서로, 최적의 계약구조를 반영하기 위해서 M&A 전문가와의 상담을 통해서 실무를 진행하는 것을 권장합니다.


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