M&A 표준계약서
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영업양수도는 회사가 영위하던 영업을 하나의 조직된 단위로 묶어 이전하는 방식의 M&A입니다. 여기서 '영업'은 개별 자산의 단순 합계가 아니라, 자산·부채·직원·거래처·노하우·영업권(goodwill)이 결합되어 수익을 창출하는 기능적 재산의 총체를 의미합니다.
가장 중요한 특징은 법인격이 이전되지 않는다는 점입니다. 주식양수도는 회사의 주식이 넘어가 회사 자체가 인수되지만, 영업양수도는 회사(법인)는 매각자 측에 남은 채 그 안의 사업만 인수자에게 옮겨갑니다. 그 결과 회사에 딸린 모든 권리·의무가 자동으로 따라가는 주식양수도와 달리, 영업양수도에서는 어떤 자산·부채·계약·인력을 이전 대상에 포함할지 계약서에서 일일이 특정해야 합니다. 이 범위 설정이 TBA의 핵심이자 가장 많은 협상이 이루어지는 부분입니다.
같은 M&A라도 거래 구조에 따라 인수하는 대상, 승계되는 권리·의무, 절차가 크게 달라집니다. 세 가지 대표 구조를 비교하면 다음과 같습니다.
| 구분 | 영업양수도 | 주식양수도 | 자산양수도 |
| 인수 대상 | 영업(사업)을 유기적 일체로 | 회사의 주식 (경영권) | 개별 자산 |
법인격 이전 | 이전 안 됨 (매각 법인 잔존) | 회사 그대로 (주주만 변경) | 이전 안 됨 |
승계 범위 | 사업에 속한 자산·부채·인력 거래처를 포괄 | 회사에 포함된 모든 것을 승계 | 선별한 특정 자산만 승계 |
근로 관계 | 원칙적으로 승계 (직원 이전) | 영향 없음 | 개별 동의로 이전 |
경업금지 | 상법상 매각자의 경업금지 의무 발생 | 별도 약정 필요 | 별도 약정 필요 |
주로 쓰는 경우 | 법인은 남기고 사업만 이전할 때 | 회사 전체를 인수할 때 | 특정 자산만 취득할 때 |
영업양수도는 법인은 유지하면서 특정 사업만 정리·이전하고 싶을 때, 또는 인수자가 회사가 안고 있는 우발채무를 떠안지 않고 원하는 사업만 선별 인수하고 싶을 때 적합한 구조입니다.
표준양식은 아래 항목을 뼈대로 합니다. 각 조항이 '무엇을 정하는지'와 '왜 중요한지'를 함께 이해하면 계약서를 쉽게 읽을 수 있습니다.
영업을 넘기는 양도인과 인수하는 양수인을 특정합니다. 양도인이 법인이라면 그 법인이 당사자가 되며, 거래 규모에 따라 주주총회 특별결의 등 내부 절차가 함께 요구될 수 있습니다.
거래 대상이 되는 사업의 범위를 규정합니다. 이전 대상에 포함되는 자산·부채·계약·인력과 제외되는 항목을 명확히 목록화하는 것이 핵심입니다. 영업양수도에서 가장 분쟁이 잦은 지점이므로 구체적으로 특정할수록 안전합니다.
거래 가격과 지급 방법·일정을 정합니다. 사업은 시점에 따라 운전자본·재고·매출채권 등이 변하므로, 종결 시점 기준으로 최종 대금을 조정하는 가격조정 조항을 두는 경우가 많습니다.
영업과 대금이 실제로 오가는 '클로징' 절차, 그리고 그 전에 충족되어야 할 선행조건(CP)을 규정합니다. 주요 거래처·임대인의 동의, 인허가의 이전·재취득, 필요 시 주주총회 특별결의 등이 대표적입니다.
매각자가 이전 대상 영업의 재무·법률·세무·영업 상태가 사실임을 보장하는 조항입니다. 미공개 부채나 분쟁이 없다는 점 등을 보장하며, 종결 후 사실과 다름이 드러나면 손해배상의 근거가 되는, 인수자의 우발 위험을 막는 가장 중요한 방어선입니다.
종결 전후 당사자가 지켜야 할 의무를 규정합니다. 특히 영업양수도에서는 매각자가 같은 사업을 다시 시작하지 못하도록 하는 경업금지 약정이 중요합니다. 상법상 영업매각자는 일정 기간·지역에서 동종 영업을 하지 않을 의무를 부담하므로, 그 범위와 기간을 계약서에서 구체적으로 정해 두어야 합니다.
영업양수도 특유의 항목입니다. 직원의 고용 승계 방식, 그리고 거래처·임대차 등 기존 계약상 지위를 인수자에게 이전하는 방법(상대방 동의 포함)을 규정합니다. 주식양수도와 달리 계약이 자동으로 따라가지 않으므로 이 부분의 설계가 거래 성패를 좌우합니다.
진술 및 보장이나 확약을 위반했을 때의 배상 책임을 규정합니다. 무한정이 아니라 배상 한도, 최소청구금액, 청구 가능 기간(존속기간)을 함께 설정해 양측의 위험을 합리적으로 배분합니다.
선행조건 불충족 등 일정 사유 발생 시의 계약 해제, 그리고 비밀유지·준거법·관할·통지 등 일반조항을 포함합니다.
회사를 통째로 인수하려면 주식양수도가, 법인은 그대로 두고 특정 사업만 이전하거나 우발채무를 선별적으로 차단하고 싶다면 영업양수도가 적합합니다. 두 방식은 세무 효과와 절차가 크게 다르므로 거래 목적에 따라 전문가와 함께 구조를 결정하는 것이 좋습니다.
가능은 하지만 권장하지 않습니다. 영업양수도는 이전 범위·근로관계·계약 이전·경업금지 등 거래마다 달라지는 쟁점이 많아, 표준양식을 거래 상황에 맞게 반드시 보완해야 합니다.
원칙적으로 근로관계가 인수자에게 승계됩니다. 다만 승계 방식과 조건은 계약과 노동법 검토가 필요하므로, 직원 동의와 처우 등을 사전에 설계해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.
아닙니다. 주식양수도와 달리 영업양수도에서는 계약상 지위가 자동으로 이전되지 않으며, 원칙적으로 거래 상대방의 동의가 필요합니다. 핵심 거래처 동의 확보가 거래의 중요한 선행조건이 됩니다.
실사를 통한 사업 상태 점검, 이전 대상 범위의 정리, 적정 거래가격 산정, 그리고 부가가치세 등 세무 요건 검토가 선행되어야 합니다. 이 자료들이 곧 계약 조건 협상의 근거가 됩니다.
영업양수도는 거래 구조와 요건에 따라 세무 효과가 크게 달라집니다. 계약 조건을 확정하기 전에 반드시 함께 검토해야 합니다.
세금은 거래의 실질 수익과 적정 가격에 직접 영향을 미칩니다. 계약 조건을 확정하기 전, 사업의 적정 가치를 미리 가늠해 보는 것을 권장합니다.
* 본 콘텐츠는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 특정 거래에 대한 법률·세무·투자 자문이 아닙니다. 실제 업무에 활용하기 위해서는 M&A 및 투자 전문가와의 상담을 통해 진행하시기를 권장합니다.
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대기업 ERP 특화 파트너로 알려진 커머스톤의 매각 사례입니다. 1세대 개발자 출신 창업자의 은퇴와 조직의 안정적 승계, 핵심 기술력의 지속 가능한 확장이 주요 논의사항이었습니다.
2026.01
[매각] Private Deal
대기업 ERP 특화 파트너, 커머스톤 매각자문
대기업 ERP 특화 파트너로 알려진 커머스톤의 매각 사례입니다. 1세대 개발자 출신 창업자의 은퇴와 조직의 안정적 승계, 핵심 기술력의 지속 가능한 확장이 주요 논의사항이었습니다.
2026.01
신규 인력 채용보다 검증된 프로젝트 수행 경험이 있는 팀을 확보하기 위해 볼트온 M&A 전략으로 기업 인수를 검토했습니다.
2026.01
[매각] Private Deal
검증된 SI 역량 인재 확보를 위한 볼트온 인수자문
신규 인력 채용보다 검증된 프로젝트 수행 경험이 있는 팀을 확보하기 위해 볼트온 M&A 전략으로 기업 인수를 검토했습니다.
2026.01
광범위한 매수자 풀에 자료를 배포하는 방식이 아닌, 비즈니스 핏이 명확하게 맞는 단일 잠재 인수자에게만 선택적으로 자료를 제공하고 미팅을 주선하여 간결하고 신속하게 진행된 딜 입니다.
2025.09
[매각] Private Deal
농축산 SI기업, A사 매각자문
광범위한 매수자 풀에 자료를 배포하는 방식이 아닌, 비즈니스 핏이 명확하게 맞는 단일 잠재 인수자에게만 선택적으로 자료를 제공하고 미팅을 주선하여 간결하고 신속하게 진행된 딜 입니다.
2025.09
전사 차원에서의 전략 추진으로 엄격한 심사가 예상되는 상황에서 전략적 매물 발굴, 다층적 심사 대응, 거래 구조 최적화 등 세 가지 핵심 액션을 중심으로 인수 자문을 진행했습니다.
2025.04
[인수] Private Deal
코스닥 상장사의 성장 한계 돌파를 위한 전략적 인수자문
전사 차원에서의 전략 추진으로 엄격한 심사가 예상되는 상황에서 전략적 매물 발굴, 다층적 심사 대응, 거래 구조 최적화 등 세 가지 핵심 액션을 중심으로 인수 자문을 진행했습니다.
2025.04
잠재 인수자를 다양한 기준으로 비교·평가하는 전략적 자문이 요구되었으며, 우선협상대상자 변경에도 협상 연속성을 유지하는 데 집중했습니다.
2025.02
[매각] Private Deal
SI 프로젝트 위주의 IT 스타트업 슬로그업
잠재 인수자를 다양한 기준으로 비교·평가하는 전략적 자문이 요구되었으며, 우선협상대상자 변경에도 협상 연속성을 유지하는 데 집중했습니다.
2025.02
인수 후에도 안정적인 수익 창출이 가능하도록, 시장 환경·고객·계약 구조 등 다양한 측면에서 영업이익의 지속 가능성을 다각도로 실사하고 분석했습니다
2025.01
[인수] Private Deal
대기업 임원 출신 신사업팀의 IT기업 인수자문
인수 후에도 안정적인 수익 창출이 가능하도록, 시장 환경·고객·계약 구조 등 다양한 측면에서 영업이익의 지속 가능성을 다각도로 실사하고 분석했습니다
2025.01
인수자의 기본적인 비즈니스에 대한 이해가 선행되어 있는 상태에서 성공적 인수를 위해 신속하면서도 정확한 실사를 지원했습니다. 거래에 있어 핵심이 되는 리스크 포인트 위주로 전달드렸습니다.
2025.01
[인수] Private Deal
자산가의 포트폴리오 확대 위한 인수자문
인수자의 기본적인 비즈니스에 대한 이해가 선행되어 있는 상태에서 성공적 인수를 위해 신속하면서도 정확한 실사를 지원했습니다. 거래에 있어 핵심이 되는 리스크 포인트 위주로 전달드렸습니다.
2025.01
상산쎄라믹은 업계 2위 벽돌 제조사로, 수십 년간 안정적인 실적을 유지해온 기업입니다. 특수 공장이 요구되는 업계 특성상 진입 장벽이 높고, 충북 진천에 위치해 전국 물류에 강점을 갖추고 있습니다.
2024.11
[매각] Open Deal
점토 벽돌 제조업계 2위 상산쎄라믹
상산쎄라믹은 업계 2위 벽돌 제조사로, 수십 년간 안정적인 실적을 유지해온 기업입니다. 특수 공장이 요구되는 업계 특성상 진입 장벽이 높고, 충북 진천에 위치해 전국 물류에 강점을 갖추고 있습니다.
2024.11
중장기 수익성을 위해 진입장벽이 확보된 브랜드 IP 보유 기업을 중심으로 검토했으며, 브랜드 충성도·특허·라이선스 등 무형자산의 경쟁력을 분석해 지속 가능성을 검증했습니다.
2024.11
[인수] Private Deal
상장사 대주주 출신 인수자의 자산 배분 전략 기반 인수자문
중장기 수익성을 위해 진입장벽이 확보된 브랜드 IP 보유 기업을 중심으로 검토했으며, 브랜드 충성도·특허·라이선스 등 무형자산의 경쟁력을 분석해 지속 가능성을 검증했습니다.
2024.11
속도와 구조화가 동시에 요구된 이번 거래는 자문 개시 1주일 만에 협의가 시작돼, 약 2개월 만에 클로징되었습니다. 기존 철학과 브랜드를 유지하면서도 인수자의 역량을 더해 성공적 PMI까지 자문했습니다.
2024.11
[매각] Private Deal
K-디저트 트렌드 세터 '이웃집통통이'
속도와 구조화가 동시에 요구된 이번 거래는 자문 개시 1주일 만에 협의가 시작돼, 약 2개월 만에 클로징되었습니다. 기존 철학과 브랜드를 유지하면서도 인수자의 역량을 더해 성공적 PMI까지 자문했습니다.
2024.11
공개 매각과 제한적 접촉을 병행해 경쟁 구도를 형성하고, 유리한 조건으로 매각을 성사시킨 거래입니다. 실사·협상 과정의 불확실성도 사전 조율하며 안정적으로 자문을 수행했습니다.
2024.09
[매각] Open Deal
2세대 셀프사진관 브랜드 오디터스
공개 매각과 제한적 접촉을 병행해 경쟁 구도를 형성하고, 유리한 조건으로 매각을 성사시킨 거래입니다. 실사·협상 과정의 불확실성도 사전 조율하며 안정적으로 자문을 수행했습니다.
2024.09
인수자의 눈높이에 맞춘 전략적 인수 타겟을 선정해, 핵심 실적 및 인허가를 검증하고 사업 현장을 방문하여 법인의 실질성을 검증하기 위한 절차를 병행했습니다.
2024.07
[인수] Private Deal
그룹 지배구조 개편과 사업 통합을 위한 인수자문
인수자의 눈높이에 맞춘 전략적 인수 타겟을 선정해, 핵심 실적 및 인허가를 검증하고 사업 현장을 방문하여 법인의 실질성을 검증하기 위한 절차를 병행했습니다.
2024.07
높은 M&A 이해도를 지닌 의뢰자와 협업하며, 중소기업 특화 자문 역량을 발휘한 사례입니다. 전략적 타겟 설정과 구조 설계를 통해 약 4개월 만에 거래를 성사시켰습니다.
2024.07
[매각] Private Deal
부산 소재 건물관리업 A사
높은 M&A 이해도를 지닌 의뢰자와 협업하며, 중소기업 특화 자문 역량을 발휘한 사례입니다. 전략적 타겟 설정과 구조 설계를 통해 약 4개월 만에 거래를 성사시켰습니다.
2024.07
H사의 B2C 시장 확대를 위한 전략적 Buy-Side 자문을 수행 중입니다. 우선순위 설정부터 타겟 컨택, 밸류에이션, 실사, 협상까지 전 과정에 맞춤형 서비스를 제공했습니다.
2024.06
[인수] Private Deal
전자기기 상장사 H사 인수자문
H사의 B2C 시장 확대를 위한 전략적 Buy-Side 자문을 수행 중입니다. 우선순위 설정부터 타겟 컨택, 밸류에이션, 실사, 협상까지 전 과정에 맞춤형 서비스를 제공했습니다.
2024.06
국내 유일 남부 가정식 브랜드로, 6개 직영점과 35개 딜리버리 부문을 보유한 기업의 매각 자문을 수행했습니다. 재무 가공, 시장 조사, 밸류에이션, 리스크 분석을 통해 최적의 거래 구조를 설계했습니다.
2024.06
[매각] Open Deal
미국 가정식 프랜차이즈 샤이바나
국내 유일 남부 가정식 브랜드로, 6개 직영점과 35개 딜리버리 부문을 보유한 기업의 매각 자문을 수행했습니다. 재무 가공, 시장 조사, 밸류에이션, 리스크 분석을 통해 최적의 거래 구조를 설계했습니다.
2024.06
트렌드 하락기에도 브랜드성과 유통 기반으로 주목받은 비비드크로넛의 거래에서, 재무 제약과 복잡한 협상 구조를 조율해 개인 투자자 대상 지분 양도로 클로징했습니다.
2024.01
[매각] Private Deal
비비드크로넛 F&B 브랜드
트렌드 하락기에도 브랜드성과 유통 기반으로 주목받은 비비드크로넛의 거래에서, 재무 제약과 복잡한 협상 구조를 조율해 개인 투자자 대상 지분 양도로 클로징했습니다.
2024.01
F&B 업종에서 핵심적으로 살펴야 할 KPI를 제언하고, 매출, 순이익, 고정비 등 재무 지표의 투명한 검증과 함께 인수 매물의 객관적 가치 평가를 중점적으로 진행했습니다.
2023.10
[인수] Private Deal
카페 창업을 위한 개인 인수자문
F&B 업종에서 핵심적으로 살펴야 할 KPI를 제언하고, 매출, 순이익, 고정비 등 재무 지표의 투명한 검증과 함께 인수 매물의 객관적 가치 평가를 중점적으로 진행했습니다.
2023.10
볼트온 전략의 성공을 위해 시너지 극대화, 정확한 밸류에이션, 리스크 관리 체계를 중심으로 3단계 액션 플랜을 수립하고, 비용 절감과 시너지 가치에 대한 심층 분석을 진행했습니다
2023.10
[인수] Private Deal
연쇄 인수 사업가의 볼트온 전략 위한 인수자문
볼트온 전략의 성공을 위해 시너지 극대화, 정확한 밸류에이션, 리스크 관리 체계를 중심으로 3단계 액션 플랜을 수립하고, 비용 절감과 시너지 가치에 대한 심층 분석을 진행했습니다
2023.10
요양기관 특화 솔루션을 보유한 U사의 거래에서, 복잡한 구조와 내부 이슈를 조율하며 신뢰 기반의 협상을 성사시킨 사례입니다.
2023.11
[매각] Private Deal
국내 1위 요양원 IT솔루션 U사
요양기관 특화 솔루션을 보유한 U사의 거래에서, 복잡한 구조와 내부 이슈를 조율하며 신뢰 기반의 협상을 성사시킨 사례입니다.
2023.11
"비대면·AI 면접 시장을 선점하고 TIPS에 선정된 기업으로, 전략적 판단에 따라 사업 부문 매각을 추진했습니다. 다수의 전략적 투자자(SI)와 접촉하여 성공적인 매각 자문을 수행하였습니다.
2023.06
[매각] Open Deal
비대면 면접 플랫폼 인터뷰박스
"비대면·AI 면접 시장을 선점하고 TIPS에 선정된 기업으로, 전략적 판단에 따라 사업 부문 매각을 추진했습니다. 다수의 전략적 투자자(SI)와 접촉하여 성공적인 매각 자문을 수행하였습니다.
2023.06
기존 노하우만으로는 한계가 있는 업종 특성을 고려해, 인수자의 역량을 면밀히 분석하고 이를 효과적으로 접목할 방안을 검토했습니다. 특히 핵심 인력 확보 등 제약 요인을 극복하는 전략 수립에 집중한 딜이었습니다.
2022.11
[인수] Private Deal
동종 업종 사업 확장 위한 인수자문
기존 노하우만으로는 한계가 있는 업종 특성을 고려해, 인수자의 역량을 면밀히 분석하고 이를 효과적으로 접목할 방안을 검토했습니다. 특히 핵심 인력 확보 등 제약 요인을 극복하는 전략 수립에 집중한 딜이었습니다.
2022.11
시장 인지도를 보유한 전통 만두 브랜드 가메골푸드는, 창업자의 은퇴 계획에 따라 본점은 승계하고 나머지 사업만 매각하는 형태로 자문을 수행했습니다.
2022.11
[매각] Open Deal
남대문 유명 F&B 가메골 손왕만두
시장 인지도를 보유한 전통 만두 브랜드 가메골푸드는, 창업자의 은퇴 계획에 따라 본점은 승계하고 나머지 사업만 매각하는 형태로 자문을 수행했습니다.
2022.11
L사는 풍력발전 특화 기업으로, 500억 원대 매출과 안정적 수익성을 보유한 기업입니다. 2022년 IPO 시장 활황기를 활용해 만기 임박 SPAC과의 미팅을 주선하며 상장 자문을 수행했습니다.
2022.03
[인수] Private Deal
국내 그린에너지업체 L사 상장사 인수자문
L사는 풍력발전 특화 기업으로, 500억 원대 매출과 안정적 수익성을 보유한 기업입니다. 2022년 IPO 시장 활황기를 활용해 만기 임박 SPAC과의 미팅을 주선하며 상장 자문을 수행했습니다.
2022.03
S사는 일본 3대 그룹 계열 화학사로, 국내 2차전지 업체 인수를 추진하며 시장 확대에 나섰습니다. 최근 국내 공장 및 R&D 센터 설립을 통해 한국 내 입지를 강화하고 있습니다.
2022.01
[인수] Private Deal
일본계 2차전지 S사 국내 스타트업 인수자문
S사는 일본 3대 그룹 계열 화학사로, 국내 2차전지 업체 인수를 추진하며 시장 확대에 나섰습니다. 최근 국내 공장 및 R&D 센터 설립을 통해 한국 내 입지를 강화하고 있습니다.
2022.01
기업가치 600억 원, 누적 투자 100억 원 이상 유치 이력을 가진 기업으로, 매각 전환에도 불구하고 유력 인수자 다수가 참여하며 흥행한 거래로 평가받았습니다.
2021.10
[매각] Open Deal
국내 2위 SME 매출정산 플랫폼 더체크
기업가치 600억 원, 누적 투자 100억 원 이상 유치 이력을 가진 기업으로, 매각 전환에도 불구하고 유력 인수자 다수가 참여하며 흥행한 거래로 평가받았습니다.
2021.10
대형몰 중심의 프리미엄 커피 브랜드 B사는, 자금 조달을 통해 원두 대량 매입과 확장을 실현하며 성장세를 이어가고 있습니다.
2021.10
[자금조달] Private Deal
국내 대형 커피 프랜차이즈 B사 자금조달
대형몰 중심의 프리미엄 커피 브랜드 B사는, 자금 조달을 통해 원두 대량 매입과 확장을 실현하며 성장세를 이어가고 있습니다.
2021.10
S사는 SK하이닉스 협력사로, 2021년 양산 공급을 앞두고 당사를 통해 시설 투자 유치에 성공했습니다. PB 구성을 주도하고 직접 LP로 참여한 거래입니다.
2020.08
[자금조달] Private Deal
국내 세미콘기업 S사 자금조달
S사는 SK하이닉스 협력사로, 2021년 양산 공급을 앞두고 당사를 통해 시설 투자 유치에 성공했습니다. PB 구성을 주도하고 직접 LP로 참여한 거래입니다.
2020.08
