성공적 M&A 지침
모멘스투자자문
Copyright ⓒ모멘스투자자문㈜. All rights reserved
[사전적 정의]
자산이 실제로 존재하는지 확인하는 것
[M&A 실사]
계약 과정에서 전달 받은 자료, 즉 경영 상황을 파악할 수 있는 재무제표나 업무 실적 등의 정보를 수집하여 건전하고 합리적으로 경영되는지 파악하는 것
간혹 이 과정을 자산의 실존 확인이 아니기에 감사라고 정의하며 회계 감사, 업무 감사라고 분류하지만, 중소 규모 M&A에서는 실사와 감사의 차이가 거의 없다고 보는 것이 더 옳습니다.
M&A에서 실사의 목적은 크게 3가지가 있습니다.
M&A 계약 단계에서 가장 중요한 것이 M&A 대상이 되는 회사의 기업가치 판단입니다. 기업 인수 희망자가 인수를 검토하는 기업의 가치를 정확하게 판단하는 것이 어렵기 때문에 초기에는 재무 관점의 실사를 진행합니다.
이 과정에서 회계 및 장부 상의 수치가 실제와 동일한지 증명할 수 있으며, 이는 M&A 과정에서 인수자와 판매자 모두에게 투명성을 제공해 M&A를 원활하게 진행하게 만들어줍니다.
하지만 기술력 기반 회사, 스타트업과 같이 투자를 통해 성장하는 회사들은 재무를 통한 기업가치 판단이 어렵기 때문에 재무 이외의 기업가치에 영향을 주는 요소들을 파악해야 합니다.
M&A 시 기업가치를 판단하는 과정이 지난 후 해당 기업이 보유하고 있는 자산이 내부적으로 어떻게 관리되고 있는지 확인하는 것이 목적입니다.
또한 조직 내부의 소통, 고객사 관리, 회계관리, 계좌 관리 등이 내부 통제 규칙에 맞게 체계적으로 정비가 되어 있는지 확인합니다. 사전에 내부 통제를 확인함으로써 업무의 효율성 제고와 재무 신뢰성을 향상 시킬 수 있습니다.
기업이 보유하고 있는 부동산이나 유가증권, 예금과 같은 자산들이 기재되어 있는 내용과 일치하는지 파악할 필요가 있습니다.
또한 재무제표 상 기록되어 있지 않는 개인 간 부채(사금융)에 관한 부분도 파악이 필요합니다.
M&A는 기업을 거래하는 것이기 때문에 인수자와 매도자 관점이 조금 다를 수 있습니다. 기업을 거래한다고 했을 때 재무제표 상의 자산과 부채만 거래 대상으로 볼 것인가, 사업 과정에서 사금융도 기업의 부채라고 볼 것인가 등 다양하고 세부적인 사항에 대해 논의해야 합니다.
계약 과정에서 원활히 소통되지 않았을 경우 M&A 자체가 파기되는 일이 매우 흔하게 발생합니다. 인수자와 매도자 모두 입장의 차이가 존재하기 때문에 매도자 입장에서 별것 아닌 일이 인수자 입장에서는 매우 중요할 수 있습니다.
실제로 모멘스투자자문에서 자문했던 한 사례를 공유드리겠습니다.
매각자는 업의 관례이기 때문에 말하지 않았지만, 인수자는 해당 업에 대한 이해도가 떨어져 관례를 이해하지 못해 갈등이 생겼던 케이스가 있습니다.
그렇기 때문에 실사를 진행하는 과정에서 매우 사소한 것이라도 충분히 소통이 이루어져야 원활하게 M&A가 성사될 수 있습니다.
모멘스투자자문은 다양한 케이스의 M&A를 진행해 보았으며, 이 과정에서 발생될 수 있는 많은 변수들을 통제할 수 있습니다. M&A를 희망하시거나 실사를 진행해야 하는 분들이 있으시다면 모멘스투자자문을 통해 진행해 보시는 것은 어떠실까요?
