성공적 M&A 지침
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M&A 협상의 시작은 인수자와 매각자가 미팅을 통해 서로의 경영이념에 대한 이해와 매각가액 등에 대한 이야기를 나누는 것으로 시작됩니다.
이때 M&A 자문 주관사는 서로의 이해관계를 중앙에서 조율합니다.
하지만 실제 협상을 진행하는 것은 경영자이기에 매각, 인수 당사자는 협상에 대한 내용에 대해 미리 파악해두는 것이 매우 중요합니다.
자문사는 조율을 진행하는 대리인이기에 경영이념의 이해나, 심리적으로 수용 가능한 매각가액 등 모든 것을 알 수 없습니다.
그렇기 때문에 M&A 자문 담당자에게 적극적인 의견 피력을 통해 조율을 요청하거나, 직접적으로 투명한 의견을 제시하는 것이 성공적 M&A 협상으로 가기 위한 방법입니다.
지금부터 M&A 협상 진행 시 어떠한 내용들이 오가며, 유무형 자산에 따라 기업가치평가를 어떻게 진행하고 매각가액을 설정하는지 알아보겠습니다.
회사는 기성 상품들과 다르게 정찰제로 가격이 형성되어 있지 않습니다.
그렇기 때문에 M&A 매각가액과 세부 조건은 최종적으로 협상을 통해 정해지게 됩니다.
다만, 협상 만으로 결정하는 것은 정확한 기준점이 없기 때문에 다양한 기업가치평가 방법을 바탕으로 합리적 협상 기준 가격을 도출해내야 합니다.
그러나 이것은 언제까지나 기준점이며, 협상에 따라 기업가치평가와 상이한 가격으로 타결되는 경우도 있습니다.
M&A에 있어 구체적 협상 내용은 일방적 이해가 아니라, 인수자와 매각자 양측의 입장에서 이해해야만 원활한 Deal Closing이 가능합니다.
[인수자 관점의 협상 포인트]
인수자는 M&A를 통해 시너지 효과를 얻거나 신규 사업 및 시장에 대한 수월한 진출을 목적으로 하는 경우가 많습니다.
협상 테이블에서는 매각기업이 가지고 있는 기술, 브랜드, 물류체인 등 경영 자원에 대해 정확한 정보를 확인하고 그 가치를 본인의 기업에 적용해 시너지를 체크합니다.
하지만 경영자원이 아무리 좋더라도, 기업 가체의 재무를 무시할 수는 없기 때문에 명확한 재무실사와 기업의 독립적 운영 가능성도 검토합니다.
또한 이 과정에서 경영자원뿐 아니라, 매각기업의 문화나 경영자의 이념 등 내부적인 문제를 파악하는 것도 협상의 중요한 포인트입니다.
[매각자 관점의 협상 포인트]
매각자는 M&A를 통해 EXIT 하거나, 직원의 고용 안정성 확보 및 폐업 절차를 회피하기 위한 목적을 가지고 있는 경우가 많습니다.
따라서 M&A 협상 테이블에 앉기 전 위와 같이 매각 목적을 무엇으로 설정하고 협상을 진행할지 명확히 하는 것이 매우 중요합니다.
만약 EXIT과 고용 유지 뿐만 아니라 다양한 목적을 동시에 이루어줄 수 있는 인수자를 탐색할 경우, 탐색 자체가 어려울 가능성이 높습니다.
탐색에 성공하였다 하더라도 M&A 협상 테이블에서 원활한 협상이 되지 않을 가능성이 높습니다.
그렇기 때문에 협상 진행 전 무엇을 1순위로 두고, 어디까지는 양보할 수 있는지 내부적으로 의사결정을 하는 것이 필요합니다.
매각가액은 기업가치평가를 통해 협상의 기준점을 잡고 진행하게 됩니다.
따라서 M&A 당사자들은 협상 이외에도 기업가치평가를 어떠한 방법으로 진행할 것인지 정하고, 방향성을 조율하는 것이 중요합니다.
DCF는 현금흐름 할인법의 약자로 현금흐름 및 잉여 현금흐름을 활용해 기업가치를 평가합니다.
기업에서 기대되는 미래 현금흐름을 현재 가치로 표현하는 방법으로, 미래 성장성이 높은 산업 및 업종에 적용하는 경우가 많습니다.
EV/EBITDA는 기업 시장가치 및 상각 전 영업이익을 활용해 기업가치를 평가합니다.
보유한 총자본 (차입금 포함) 관점에서 귀속된 이익을 기반으로 표현하는 방법으로 자본금 규모가 큰 업종에 적용하는 경우가 많습니다.
비상장주식 가치평가는 상증세법 제 60조 제 3항을 활용해 기업가치를 평가합니다.
시가를 산정하기 어려운 비상장 기업에 대해 상속세 및 증여세법에서 규정한 보충적 평가방법을 활용합니다.
PSR은 주가 매출 비율을 활용해 기업가치를 평가합니다.
성장기업의 적정 주가를 판단하는 방법으로 순이익이 아닌 전체 매출액 관점으로 접근합니다.
PER은 주가수익배율을 활용해 기업가치를 평가합니다.
수익성 지표로 보는 대표적 평가방법으로 주당 순이익을 활용합니다.
M&A는 다양한 장점들이 있고, 이러한 장점이 협상을 통해 부각되거나 사장되기도 하지만, 성사여부를 결정하는 가장 중요한 요소는 가격입니다.
M&A가 성공적으로 이루어지기 위해서는 매각자와 인수자 쌍방이 납득할 수 있는 가격을 설정하는 것이 중요합니다.
[유형자산 VS 무형자산]
유형자산
일반적으로 해당 사업과 관련된 자산이나 부채는 재무제표를 통해 확인할 수 있습니다. 물론 건물, 토지 등과 같은 자산은 감정평가사의 도움을 받거나, 시장에서의 시세를 통해 평가가 진행됩니다.
따라서 유형자산 부분에서의 가치평가는 매우 객관적으로 진행될 수 있습니다.
무형자산
무형자산에는 다양한 것들이 있습니다. 대표적으로 영업권, 브랜드가 이에 속합니다.
영업권 및 브랜드는 회사의 명성, 상호, 조직 등으로 이룬 성과와 노하우 등이며, 이로 인해 미래에 기대되는 초과 수익을 자본화한 평가금액입니다.
영업권과 브랜드 평가는 기업가치 산정에 있어 매우 중요합니다.
하지만 이 두 가지의 가장 큰 단점은 바라보는 시각에 따라 매우 다르기 때문에 주관적 판단이 들어가게 됩니다.
그래서 대부분 해당 영업권과 브랜드에서 산출되는 경제적 이득, 즉 현금흐름을 기반으로 현재가치를 판단하게 됩니다. M&A에서는 이러한 기업가치평가 방법을 DCF(현금흐름할인법)이라고 합니다.
DCF
과거 재무제표를 통해 손익을 계산하고, 이를 통해 앞으로 미래의 손익을 추정하는 동시에 영업활동으로 인한 지출을 추정하는 방법으로, 순현금 유입액 기준으로 현재가치를 산정하는 기업가치 평가방법
※ DCF의 단점은 매각하는 회사가 적자기업으로 현금흐름이 발생되지 않는 상태라면 적용하기 어렵다는 것입니다. 이럴 경우 기술력에 대한 가치, M&A 시장에서 적용되는 통상적 PER 등을 활용해 최대한 객관적으로 기업가치를 산출해야 합니다.
기업가치평가는 대표자들끼리 진행하기에는 각자의 판단이 매우 주관적이기 때문에 어려움이 있습니다.
모멘스투자자문은 M&A 시장에서 다양한 기업들에 대한 가치평가를 진행해 왔으며, 업종별 평균 PER 및 기업가치 산출법 등 다양한 내부 데이터를 보유하고 있습니다.
M&A 자문이 필요하시다면 모멘스투자자문을 통해 진행하시는 것은 어떠실까요?
