M&A가 성사되기 위해서는 부득이하게 매각자는 잠재인수자에게 회사의 기술, 재무, 거래처, 영업 비밀 등 다양한 정보를 제공해야 합니다. 그러나 위 사례와 같이 핵심 기술을 바탕으로 사업을 영위하는 분들의 경우 해당 영업 비밀들이 경쟁사에 노출될 가능성이 있다 생각합니다. 이러한 이유로 M&A 시작단계에서부터 본능적으로 위축되는 경우가 있습니다.
이를 방지하기 위해 M&A를 하기 전 꼭 3가지 과정을 거치는 것이 좋습니다.
1. M&A 주관사를 통한 인수자의 신분 및 인수여력 검증
모멘스투자자문은 인수자문 계약 체결 전 인수주체 검토(개인, 단체, 법인)를 진행합니다. 인수주체를 파악하는 것은 매우 중요합니다. 인수주체가 불문명할 경우 M&A에 대한 실질적 의사결정권자와 건설적 논의가 불가능합니다.
모멘스투자자문은 자체적으로 인수주체에 대한 검토를 진행하며, 백화점 식 무분별한 매칭을 진행하지 않습니다. 인수자와 1차 미팅 후 인수자가 희망하는 기업에 대해 연결해주고 있습니다.
2. 잠재인수자와의 비밀유지협약서(NDA) 작성
비밀유지협약서란 인수자와 매각자 간 조율 단계에서 공유되는 정보의 범위와 비밀유지 방식에 대해 기술된 협약서입니다.
비밀유지 협약서에서 가장 중요한 조항은 크게 3가지입니다.
- 비밀유지 대상 정보의 범위와 비밀유지 적용 대상의 범위 (비밀유지 적용 대상이란 서명자와 서명자로부터 정보를 받은 자 모두를 칭함)
- M&A 계약 미체결 시 정보 폐기 및 반환 의무
- 비밀유지 미이행으로 인한 피해에 대한 보상의 범위
비밀유지 협약서는 인수의향서(LOI) 작성 시 같이 수취하는 것이 일반적이며, 케이스에 따라 작성 단계가 변경될 수 있습니다.
3. DataRoom의 활용
비밀유지협약서를 작성했더라도 이는 최소한의 법적 보안유지 방법이며, 실질적 보안유지 방법은 DataRoom을 활용하는 것입니다.
DataRoom이란 공유드라이브 개념이며, 권한이 있는 대상자에게 가상의 드라이브를 통해 열람 가능 문서를 제공하는 방식입니다. 또한 필요에 따라 지정된 위치가 아니면 열람이 불가능하게 할 수도 있습니다.
하지만 100억 이하 중소기업 M&A 규모에서는 주관사의 1차 검증과 비밀유지협약서 작성으로 마무리되는 것이 일반적이며, 이 또한 충분한 비밀유지 억제력이 있습니다. 그럼에도 매각자가 DataRoom이 필요할 정도의 기업기밀이 있다 판달할 경우 DataRoom을 통해 M&A 업무를 진행하게 됩니다.
M&A 에서 보안유지는 상당히 중요한 요소입니다. 모멘스투자자문은 다양하고 많은 건의 M&A를 통해 기업 사례를 검토했습니다. 보안유지로 인해 매각을 적극적으로 진행하지 못하셨다면, 체계적인 모멘스투자자문과 함께 해보시는 것은 어떠실까요?
