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현대 경제 환경에서 사업체의 구조조정, 사업 규모의 조정, 기업 합병 및 분할 등으로 인해 포괄양수도(사업 양도양수)가 매우 일반적인 현상이 되었습니다. 이와 관련된 중요한 세제적 측면으로는 부가가치세가 있습니다.
포괄양수도의 의미와 그에 따른 부가가치에의 복잡한 관련성을 더욱 철저하게 이해하기 위해 자세하게 안내드리겠습니다.
포괄양수도의 정의는 기업이나 사업체의 모든 부분 또는 일부를 양수하거나 양도하는 행위를 지칭합니다. 이는 사업활동의 다양한 형태에 적용될 수 있습니다.
예를들어 A 기업이 B 기업의 일부 자산을 양수하거나, A 기업이 B 기업 전체를 인수하는 경우 모두 포괄양수도에 해당합니다. 여기서 사업 양도란 매도, 사업 양수란 인수를 의미합니다.
사업양도는 통상적으로 M&A라고 합니다. 사업양도 시 가장 중요한 것은 양수도가액의 결정입니다.
사업의 포괄양도는 사업의 모든 권리를 매각하는 것이기 때문에 해당 사업이 가지고 있는 유무형 자산 전체에 대한 금액을 산정해야 합니다.
유형자산은 시장가격이 정해져 있기 때문에 실사 (Due Diligence)를 진행한다면 가치측정이 어렵지 않습니다. 하지만 가치 측정이 어려운 무형자산은 사업양도가액 결정이 어려워 포괄양수도 진행 시 많은 문제를 야기합니다.
무형자산은 해당 사업이 가지고 있는 브랜드 인지도, 영업능력, 보유 인적자원 등과 같은 명확한 가치판단이 불가능한 영역이기에 바라보는 관점에 따라 결정되는 가격의 범위가 매우 넓습니다.
사업의 영역에 따라 다르지만, 만약 양도하는 사업이 지리적 위치에 따른 영향이 큰 사업 (음식점, 공연장 등)일 경우에는 통상적으로 '권리금'으로 불리기도 합니다.
사업의 포괄양수도를 원만하게 진행하기 위해서는 이렇듯 무형자산의 가치평가를 투명하고 쌍방이 납득할 수 있는 가격으로 설정하는 것이 매우 중요합니다.
모든 자산은 거래를 할 경우 세금이 필연적으로 발생합니다. 사업 또한 자산의 일부로 거래 시 부가가치세가 발생하게 됩니다.
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 개인 법인(국가, 지방자치단체와 지방자시단체조합을 포함한다), 법인격이 없는 사단ㆍ재단 또는 그 밖의 단체는 이 법에 따라 부가가치세를 납부할 의무가 있다.
부가가치세는 다음 각 호의 거래에 대하여 과세한다.
1. 사업자가 행하는 재화 또는 용역의 공급
2. 재화의 수입
[양도 시]
양도하는 기업은 양수자에게 자산과 부채를 함께 전달합니다. 이때 전달되는 자산에 포함된 부가가치세는 양도자가 부담하지만, 양도 대가에 포함되어 최종 소비자가 실제로 지불하게 됩니다.
[양수 시]
양수하는 기업은 양도자로부터 자산을 취득하게 됩니다. 이때 취득한 자산의 가격이 객관적이고 합리적 방법에 의해 결정되었다면 해당 부가가치세는 개별자산의 취득가액으로 기업의 비용으로 고려됩니다. 추후 해당 자산을 양도할 때 양도 대가에서 공제 가능한 부분으로 활용될 수 있습니다.
재화의 거래가 있을 경우 부가가치세 납세의무가 발생되지만, 재화의 공급으로 보지 않는 경우에 관한 특례를 부가가치세법 제 10조에서 규정하고 있습니다.
⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 대항하는 것은 재화의 공급으로 보지 아니한다.
재화의 공급으로 보지 아니하는 사업양도란 사업장별로 사업용 자산을 비롯한 물적 인적시설 및 권리와 의무를 포괄적으로 승계시키는 것을 말하며 (미수금, 미지급금, 사업과 관련없는 토지, 건물 등 제외), 다음과 같은 사례가 포함된다.
사업 포괄양도양수는 일반적인 재화에 비해 거래금액이 상대적으로 매우 크기에 부가가치세액도 매우 큽니다. 그렇기 때문에 양수인은 필수적으로 매입 세액공제를 받게 되지만, 이때 매출세액을 징수할 경우 양수인의 자금 압박이 심해질 가능성이 높아 사업 양수자의 부담 완화를 위해 부가가치세 특례를 정했습니다.
사업의 포괄양수도는 사업 전체가 양도양수되는 조건입니다. 그렇기 때문에 부가가치를 생산하는 설비 및 조직에 대한 변화는 존재하지 않을 가능성이 높습니다. 즉, 사업의 본질은 변화되지 않고 경영의 주체만 변경되는 것이기에 부가가치세 특례가 적용될 수 있습니다.
하지만 사업 포괄양도라고 모든 사례에 특례가 적용되는 것은 아닙니다. 다양한 사례가 있겠지만, 쉽게 정리하면 '부분 포괄양도'일 경우에는 특례가 적용되기 어렵습니다.
※ 예외가 되는 케이스도 존재하니 자세한 세무사항은 세무 전문가와의 상담이 필요합니다.
여러가지 부가가치세에 관한 법령이 있더라도, 명확하게 양도양수하는 사업이 부가가치세 특례에 해당하는지 판단하기 어려운 경우가 많습니다.
만약 판단의 실수가 있을 경우 부가가치세 매입공제 불가 및 가산세 납부 등과 같은 문제가 발생될 수 있습니다. 그래서 거래주체들 간의 개인적 거래는 개인이 판단하기에는 무리가 있습니다.
이러한 문제점을 개선하기 위해 2014년부터 부가가치세 대리납부제도가 도입되었습니다.
부가세 대리납부의 핵심은 부가세 면제에 불확실성이 있기 때문에 '양수자'가 양도자 대신 세무서에 직접 부가세를 납부하는 것을 뜻합니다.
[부가세는 매출을 인식하는 판매인이 판매대금과 같이 받고 세무서에 신고 납부하는 것이 원칙]
양수인이 사업 양수 금액을 지불할 때, 부가세는 양수자의 명의로 세무서에 대리 납부하는 것을 말하며, 추후 가산세 등의 세무적 불이익을 방지하기 위한 방법입니다.
※ 대리납부는 거래가 발생하는 달의 다음 달 25일까지 처리 완료해야 합니다.
지금까지 사업 포괄양수도 시 양도가 산정, 부가가치세 납부 대상 및 대리납부에 관해 알아보았습니다.
조금 더 완벽하고 투명한 사업 포괄양수도를 진행하기를 희망하신다면, 주저없이 모멘스투자자문을 통해 연락주시면 많은 도움 드리겠습니다.
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